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新三板培训资料
发布时间:2015-12-24 11:07:18


 

 

 

 

 

 

 

新三板

(2015年12月1日)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资料收集、整理、汇编人:曾都

资料审读人:赵文景

资料的来源:互联网、图书资料等

 

 

 

 

 

目录

第一部分  新三板的基本特征和市场机构 2

第一节 新三板的由来 2

第二节    新三板和三板的联系和区别 6

第三节   新三板和创业板的中小板的对比 8

第四节    新三板的市场机构(新三板和场外交易市场) 10

第五节    新三板的作用和影响 23

第二部分   企业如何上新三板 25

第一节  企业如何认识新三板 25

一、新三板“新”在哪里 25

二、新三板适合哪些企业 27

三、新三板能给企业带来什么 30

第二节    企业如何上新三板 33

一、企业上新三板要做哪些准备工作 33

二、企业如何让针对新三板进行股份制改造 36

三、企业如何实现在新三板的挂牌 41

第三节    企业上了新三板能干什么 45

一、如何在新三板进行企业股份的转让 45

二、如何在新三板完成企业的定向增资 49

三、如何在新三板完成企业间的并购 53

第三部分    新三板中的主办劵商及相关部门与机构 56

第一节 新三板中的主办券商 56

一、成为新三板主办券商的条件和程序 57

(一)取得主办券商资格的条件 57

(二)取得主办券商资格的程序 57

(三)主办券商的新三板中的工作 58

二、新三板对中小企业和券商会产生影响 64

第二节    新三板的监督支持机构 66

一、证监会对新三板的监督、指导和管理 66

二、证券业协会对新三板的主管职责 68

三、深圳证券交易所 70

四、证券结算登记机构 71

第三节   新三板中的政府部门 72

一、新三板中的高新管委会 72

二、新三板中的地方政府 73

第四节    新三板中的其他中介机构 76

一、律师事务所 76

二、会计师事务所 79

第四部分    业务依据—新三板相关法律法规目录 93

第五部分   云南省新三板已挂牌企业 100

第六部分   扩展阅读 102

新三板  未来中国纳斯达克展望 102

新三板  2015年的六大趋势 115

 

 

第一部分  新三板的基本特征和市场机构

第一节  新三板的由来

新三板是业界对高新区科技园区非上市股份有限公司代办股价转让系统的通俗称谓,学理上如此冗长的名字,背后涵盖的是我国场外交易,从“两网”到“三板”,再到新三板是经历了漫长的历程。

中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的代办股份转让系统。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行,由中国证券业协会制定交易规则、信息披露规则以及监管办法,由证券公司代理买卖挂牌公司股份。旧三板市场一方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所,另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。三板市场对主板退市公司的接纳,可以看做是证券业协会对三板扩容的一次尝试,证券业协会的初衷是利用上市公司的公众性带来三板市场的投资热情,从而把三板市场建设成与主板市场配套的场外交易场所市场,然而,退市后的公司落入三板后交易非常的冷淡,不但没有到达拉动三板市场交易量的目的,反而被业界称作资本市场的“垃圾桶”。

2006年,我国进入十一五时代,科技部发布的《国家中长期科学和技术发展纲要(2006-2010年)》明确将实施“促进创新创业的金融政策”和“加速高新技术产业化”纳入重要政策和措施,紧接着国务院发布了关于实施《国家中长期科学和技术发展纲要(2006-2010年)》《若干配套政策的通知》,其中第十九条规定:“推进高新技术企业股份转让工作,启动高新区科技园区未上市高新企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作,在总结经验的基础上,逐步允许国家具备高新技术产业开发区内未上市的高新技术企业进入代办系统进行股份转让”

在证券协会对三板扩容探索和国家政策对国家高新技术产业的大力支持下,2006年1月,证券业协会发布了《证券公司股份转让系统高新区科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》及相关的配套文件,明确将北京市高新区科技园区具备规定资质的公司纳入代办股份转让系统当中,实现了三板市场的一次扩张。

2006年1月23日,两家高新区科技企业—世纪瑞尔和北京中科软进入股份转让系统进行挂牌交易,成为三板市场首次出现的非公开发行股份的公司,也是2002年以来首次出现的非沪深交易所退市公司。出这两家正式挂牌的公司以外,高新区园区其他高新技术企业也积极响应,开始关注三板市场,自此,高新区科技园区非上市股份有限公司股份报价转让即正式成为三板市场的一部分为了与原先的三板市场相区分。被业界称为“新三板”

“新三板”扩容。2012年8月,国务院批准扩大非上市股份转让试点,除原先的高新区外,上海张江高新产业开发区,武汉东湖新技术产业开发区,天津滨海高新区纳入到新三板挂牌的范围,“新三板”扩容。

“股转系统”时代。2013年1月,全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式挂牌,进入“股转系统”时代,12 月,国务院出台《关于中小企业股份转让系统有关问题的决定》,“新三板”正式扩容至全国。

做市商制度实行。2014年6月,《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》出台, 8 月做市商制度正式实行,致力于解决股票交易的流动性和稳定性问题,吸引投资者进入新三板。

到目前一共 1726 家挂牌上市企业,总市值约 2877 亿元,2013 年总收入约 2000 亿元,合计盈利约 140 亿。

从长远发展目标来看,未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前,新三板的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台,从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资渠道。

 

 

 

 

 

 

 

 

第二节    新三板和三板的联系和区别

    新三板实际上是从三板市场中孕育出来的,正是因为新三板在参与主体和交易制度上与“三板”有着许多本质的不同,又有许多相似的地方,才被冠于“新”字招牌,以示区分。

(一) 联系

    新三板和三板的相同之处在于:二者都是证券公司代办转让的平台,都为非上市股份有限公司提供股份流通服务,得以发展的基础均是代办转让股份系统的搭建。

(二) 区别

    新三板和三板只是在进入系统的主体资格和具体交易制度上有较大区别,这些区别主要体现在以下几个方面:

1、定位和作用。

三板设立的初衷是为解决 原“两网”挂牌公司法人股的流通问题,继而在2002年开始成为主板退市公司股份的转让平台,被认为是转载退市企业的“垃圾桶”,缺乏融资功能,进入三板的公司,或是有难以转让的法人股,或是达不到主板上市企业需要重组整顿,投资价值并不显著,随着股权分置改革的推进,法人股的流通问题得以解决,而退市公司在股权机构和稳定或重组和也不具有股份转让的需求三板的作用日渐式微。

而新三板从开办之初就坚持“为高科技高成长企业提供投融资平台”试图为中小企业融资难的问题而提供解决方案,它不仅仅是搭建一个供非上市股份公司实现股份流通的平台,而且是加强挂牌公司信誉度、优化挂牌公司治理结构、促进挂牌公司私募融资的平台,新三板运行的这几年,挂牌公司数量稳步增长,其中不乏久其软件、北陆药业等登陆主板和创业板的优质企业。可以说新三板正在逐渐成为主板、中小板和创业板的基础和前台,成为我国资本市场的重要组成部分。

2、参与主体

在三板挂牌的公司是公众公司,均经过合法的公开发行程序,需要符合我国证券发行的资质规定—原“两网”系统的挂牌公司因为法人股不能上市流通而在代办转让系统挂牌转让;退市公司则当然是经过公共发行程序的。园区公司申请挂牌,只需要获得北京市正式的高新技术企业认证,并在经营资质上符合新三板规则确定的挂牌条件即可。

投资主体方面,二者也存在区别:三板自2002年起就未区分自然人和机构投资者,类似主板,向所有投资者开放;新三板开放初期与三板一样不限制投资者资格,但是在2009年改革时增加了投资者适当性制度,将非挂牌公司股东的自然人投资主体排除在外。

3.交易制度

三板交易制度更接近主板,采用集中竞价的方式进行配对成交。同时,三板还根据股份转让公司的质量实行股份分类转让制度,根据挂牌公司的净资产情况分别实行每周1次、3次和5次的转让方式,涨跌停板限制为5%。

新三板的交易制度更接近于场外交易市场,实行证券公司的委托报价和配对成交。在新三板系统实现交易的投资者,通常在线下完成 价格磋商,然后在新三板系统完成成交确认。另外,新三板交易以3万股为最低额度,并规定对于超过30%公司股份的交易,双方须公开买卖信息。

4.信息披露

三板的挂牌公司是经过公开发行的公众公司,信息披露的标准根据相关法律法规的规定、参照上市公司执行。而新三板挂牌公司的信息披露标准则低于上市公司的标准,这主要体现在:(1)财务信息方面,只需披露资产负债表、利润表及其主要项目附注,鼓励其披露较为充分的财务信息;(2)年度财务报告只需要经会计师事务所审计,鼓励其聘任具有证券资质的会计师事务所审计;(3)只需要披露最近两年的财务审计报告;(4)只需披露首次挂牌的报价转让报告、后续的年度报告后半年度报告,鼓励其披露季度报告;(5)只需在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告,而无需比照上市公司,在发生达到一定数量标准的交易就需披露临时报告。

 

第三节   新三板和创业板的中小对比





 


第四节    新三板的市场机构(新三板和场外交易市场)

一、场外交易市场

场外交易市场最早被称为柜台交易市场(OTC),是指在证券交易所以外进行证券交易的场所。而如今,OTC市场已不仅仅是传统意义上的柜台交易市场。一些资本市场较为成熟的西方国家在柜台交易市场之外形成了多种形式的交易市场,这些市场构成了覆盖全球的场外交易体系,成为证券交易所之外的重要补充。

场外交易市场一般通过买卖双方议价的方式实现成交,也就是说场外交易市场的价格决定机制不是公开竞价,而是买卖双方的协商议价,这是其与证券交易所最大的区别。在采用议价交易制度的同时,成熟的此外交易市场还常常引入做市商制度,即由具备相应资质的证券公司用自有资金买进特定公司的股份作为库存,然后同时挂出该股份的买入价和卖出价,并在挂牌价格的基础上与投资者协商确定股份转让的成交价格。做市商可以根据市场的交易的直接参加者,又是市场的组织者,因此获得“做市商”的名号,又被称为“明庄”。一般而言,场外交易市场的挂牌公司规模小,只具有一定比例的公众投资者,其资金的流动性、融资规模、监管力度和交易效率都不及证券交易所,这也决定了场外交易市场一般具有比证券交易所稍低的挂牌条件。当然,并不排除美国纳斯达克这样规模超过纽交所的场外交易市场的存在,这是由美国中小企业数量决定的。

我国的场外交易市场在改革开放以后就已经存在,只是形式上同世界多数国家有所不同。受到经济体制改革的影响,我国最初的场外交易市场是散落在全国各地的产权交易所,监管不一,比较凌乱,至今规模也不大。如今经过了20多年的发展,我国的场外交易市场已形成了由代办股份转让系统(包括三板和新三板)、各地产权交易市场,以及天津股权交易所等主体构成的市场体系。

.新三板与其他场外交易的市场的区别

(一)新三板与天津股权交易所

天津股权交易所(以下简称天交所)是与新三板最为接近的慨念,一是由于两者具有相近的市场定位,都为非上市非公众高新技术企业提供融资平台;二是二者推出时间均不长,外在试运行阶段,且都在为发展成为全国交易市场而努力。

2008年5月天津市政府正式批复“两高两非”公司股权和私募基金份额交易,天交所由此在滨海新区落地,天交所目前的主营业务除了“两高两非”公司股权提供交易和融资平台之外,还为私募股权基金份额提供交易平台。与此同时,天交所还积极探索非上市公众公司股权交易、企业债券交易等其他金融创新产品。与新三板相比,天交所的挂牌条件略低,只要求企业有超过一年的经营时间,但在制度上,天交所更具有创新性,尤其是他在交易制度方面首次引入了做市商制度,要求每家挂牌企业至少要有一个具备资格做市商为其提供双向报价做市服务,天交所对做市商的申请条件:(1)已注册成为天交所机构投资人(2)净资产不少于5000万元人民币。从而,以天交所为平台,形成了由做市商双向报价、集合竞价和协商定价并存的混合定价机制。此外,在投资者方面,天交所和新三板一样允许机构投资者方面、天交所和新三板一样仅允许机构投资人进入市场,特定责任视情况放开准入。目前,天交所已经在多省的地方政府建立了合作关系,试图构造一个统一、分层的全国性股权交易市场体系。

总结起来,天交所和新三板原则上都是为“两高两非”企业提供股份交易和股权融资平台,也都是我国对建设全国性场外市场的测试,市场定位相近,但二者的不同点也在多个方面体现:

1.挂牌主体不同。新三板挂牌公司目前已经拓展到全国范围之内的国家级高新技术园区的企业。新三板扩容工作终于落定,扩容范围采取一步到位的方式,将试点范围由之前首批试点的北京、上海、天津、武汉四地,直接扩大到全国的中小企业。条件为:存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算;主营业务突出,具有持续经营能力;公司治理结构健全,运作规范;股份发行和转让行为合法合规;公司属于在国家级高新技术产业开发区注册的高新技术企业。天交所的挂牌公司目前包括“两高两非”企业和私募股权基金,并且正在探索非上市公众公司的股权交易,比新三板的参与主体范围更广。

2、投资者范围不同。新三板投资,配套文件明确了投资者进入全国中小企业股份转让系统(新三板)的门槛,机构投资者资金门槛为500万元,个人投资者需满足证券类资产市值300万元以上以及两年以上证券投资经验两条要求。此外,买卖挂牌公司股票的交易单位大幅下调,报价委托最低数量限制由此前的30000股降低至1000股。天交所规定规定与新三板基本一致略有所放宽,允许个人金融资产在10万元以上的自然人投资。

3.监管主体不同。新三板的直接监管主体是中国证券业协会,受证监会监督;天交所是由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所,受天津市政府监管。在这一点上,新三板具备了将来发展成为全国性外交易市场的优势条件。

4.交易制度不同。新三板的“代办报价转让”决定了其交易采用的是协商定价机制;天交所的交易制度较为复杂,在不同的时段分别采用做市商双向报价、集合竞价和协商定价,这种混合的方式可以视为天交所在交易制度上的探索和测试,将来可能有所偏倚。

5.交易系统不同。新三板的股份集中登记在深圳证券登记结算机构,并且可以通过深交所的股票账户交易,与主板的交易系统有一定的结合;天交所是独立的股权交易场所,交易系统由其自身搭建。交易系统的兼容性为投资者的多元化投资提供了便捷,是新三板较之天交所的一大优势。

6.监管规则不同。新三板的监管规则有证券业协会发布的明文规定作为指引,体系完备,监管严格;天交所在挂牌标准、保荐制度、信息披露等方面基本延续了新三板的监管模式,只是在细节上有调整,例如只要求挂牌公司存续一年,但要求挂牌公司至少具备一个做市商。

(二)新三板与产权交易市场

产权交易市场是指供产权交易双方进行产权交易场所,他与新三板最大的区别在于,其交易标的不仅限于公司股权,还包括公司资产、技术等其他可变价的产权。

与三板的前身“两网”系统相同的是,我国产权市场诞生之初也是为了满足国有企业改革的需要。20世纪90年代,国家体制改革委员会提出要对国有企业“抓大放小”,试图全面提升国有企业的经营效率。在这一改革背景下,各地的国有企业改革进入产权改革阶段,我国的产权交易市场也由此发展起来。产权交易市场也由此发展壮大起来,产权交易所的诞生背景,使得他与证券分属于两个监管体系,一直由各地的国有资产管理委员会负责监管。

2003年12月31日,国务院国有资产管理委员会和财政部联合发布了《企业国有产权转让管理暂行办法》,正式确立了企业国有产权必须进场的制度,并对企业国有产权的交易程序、交易机构、信息披露、资产评估、价格确定、合同范本等内容作了规定。该办法是国有资产管理委员会首次系统规范产权市场的行为,对不同地区、不同交易种类、不同发展程度的产权市场规范操作、规避非法产权交易等活动起到了重要的作用。自此,我国的产权交易市场有了突飞猛进的发展。

    我国目前的产权市场已经设计企业产权、房地产权、知识产权、行政事业单位产权、金融业产权等众多领域,以此同时,大城市产权交易市场和区域性产权交易市场相得益彰——全国性产权交易市场包括北京、上海、天津、重庆四大产权交易市场,四家区域性产权交易市场包括长江流域产权交易共同市场、北方产权交易市场、黄河流域产权交易市场、西部产权交易市场。我国的产权交易市场已经成为推动国企改制的企业股权交易的重要的平台之一,同时也逐步成为我国多层次资本市场的重要组成部分之一。

总结起来,新三板和产权交易市场并不具备显著的相同点,而两者的区别在多个方面有所体现:

    1.交易标的不同。新三板是纯粹的股权交易平台,交易标的是高新区科技园区非上市股份有限公司的股权;产权交易所则没有区分资产与股权的概念,交易标的包含股权,也涉及只是产权、技术产权、金融业产权等企业资产。所以严格来讲,产权交易所并不能被当做是我国证券市场的一部分,将其纳入“场外交易市场”的概念并不十分正确。

2.挂牌主体不同。新三板的挂牌公司一定是符合条件的非上市股份有限公司,产权交易所的主体并无此要求,股份公司、有限公司、甚至拥有经营性国有资产的事业单位,都可以作为交易主体。

3.监管主体不同。新三板目前有中国证券业协会监管;产权交易所的监管主体为各地方的国有资产管理部门。

4.交易制度不同。新三板的交易制度是“证券公司代办股份报价转让制度”即由买卖双方在协商议价后,通过证券公司的委托报价和深圳证券交易所的清算交割平台完成交易;产权交易所实际上只是一个由国有资产主管机构监管的场所,并不存在交易系统,也不需要线上交易,只需在监管部门的督导下完成产权交易即可。

5.监管规则不同。新三板的监管规则在挂牌公司治理结构、信息披露、财务数据等方面都比照了上市公司的要求,只是在具体标准上有所降低;产权交易所的监管规则则由各地主管部门制定,通常没有太多的限制,只是对国有资产的转让有严格的评估标准和评估程序。

(三).发展我国场外市场的思考

场外市场作为多层次资本市场的重要组成部分,对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资,鼓励科技创新和激活民间资本,加强对实体经济薄弱环节的支持,具有重要的战略意义。自2012年以来进入新的发展时期,我国的场外市场作为为中小企业服务的重要平台,在股权托管登记、挂牌交易和融资服务、上市培育、资源聚集和金融创新等方面发挥了重要作用。但是,仍存在一些制约场外市场进一步发展的障碍。为了清除障碍,进一步发挥我国场外市场发展支持实体经济的力度,应鼓励各市场间公平竞争,形成自己的特色,打破区域分割界限。建议从国家层面对地方股权交易市场的法律地位作进一步明确。为我国场外市场发展创造公平的制度环境,应放开交易制度上的限制,允许四板市场同新三板市场一样使用做市商交易手段,以促进四板市场的流动性。

加快发展多层次资本市场是党中央、国务院根据新时期经济社会转型的需要而做出的重要战略部署。党的十八大报告提出“加快发展多层次资本市场”、“推进金融创新”的目标,对资本市场支持实体经济发展提出了更高的要求。最近国务院召开的常务会议指出:要优化金融资源配置,更有力地支持经济转型升级,更好地服务实体经济发展,更扎实地做好金融风险防范。场外市场作为多层次资本市场的重要组成部分,对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资,鼓励科技创新和激活民间资本,加强对实体经济薄弱环节的支持,具有重要的战略意义。

    1、我国场外市场发展的现状

经过20多年的发展,我国的多层次资本市场分四个层次,即主板市场、中小板、创业板市场、场外市场。主板市场服务于行业龙头、大型、骨干型企业;中小板和创业板服务于成长期中后期具有自主创新能力的企业;而场外市场服务于成长初期的中小企业。长期以来,在我国资本市场发展中,形成了场外市场与交易所市场之间“倒三角型”的不合理结构。场外市场在制度建设、发展规模、成长速度等方面与交易所市场相比严重滞后,这一局面如不改变将严重制约资本市场服务实体经济的能力。

我国的场外市场自2012年以来进入新的发展时期,全国陆续成立了30余家各种类型的股权交易市场。大众分为几种类型:从监管主体看,全国股权交易转让系统(俗称新三板)由中国证监会监管,上海、天津、浙江、湖北、湖南、广东、辽宁、宁夏等分别建立了股权托管交易中心(俗称四板市场),由各直辖市和省金融办监管。从法律地位看,分为国务院文件批准的,如全国股转系统;国务院文件支持的,如上海股交中心、天津股权交易所、重庆股份转让中心;省级人民政府批准的,如浙江、武汉市场。从挂牌企业分布地区分,全国股转系统、上海股交中心和天津股权交易所的挂牌企业遍布全国;其余场外市场挂牌企业仅为本省企业。从市场审核严格程度分,分为实行严格市场准入的市场,如全国股转系统、上海股交中心;完全倡导买者自负的,包括前海股权交易中心、浙江股权交易中心等大部分四板市场。

2、场外交易市场业务和功能

场外市场作为为中小企业服务的重要平台,主要有以下四方面的业务和功能:

1、股权托管登记。为各类非上市公司提供股权、债权、私募债券、理财产品等产品的登记、托管、结算、过户等提供场所、设施和服务。组织和监管股权托管交易活动;通过为各类中小企业进行股权托管登记,起到增信作用,为企业的间接融资创造条件。

2、股权挂牌交易和融资服务。发布市场交易信息,代理股权买卖服务,为非上市股份有限公司进场挂牌提供咨询服务。一是通过挂牌前的定向募集股份和挂牌后的增资扩股等方式,为挂牌企业提供直接融资;二是通过股权交易,为挂牌公司股权的价格确定提供市场化的依据,从而为企业提供股权质押融资服务,拓宽融资渠道,全面提升企业挂牌后的再融资能力;三是通过私募债的发行与交易等方式,为企业提供融资支持;

3、上市培育服务。通过辅导企业在市场挂牌,帮助企业完成股份制改造、规范公司治理、改善经营业绩,从而为企业到交易所上市打下基础,形成培育企业转板上市的优良机制。

4、资源聚集和金融创新功能。企业产权是各类生产要素的集合。区域内的中小微企业在股权交易所挂牌,其经营状况、要素价格变化会反映到区域股权市场的交易价格中来,从而形成区域股权投资价格指数和区域资本信息资讯中心。

截止2014年8月底,已有1107家中小企业在全国股转系统挂牌,总股本448.24亿股,流通股本157.14亿股,总市值约为2848亿元。全国股转系统新推出的做市业务改善了新三板市场的流动性,做市转让方式提升了股票的换手率,投资者参与市场的意愿明显增强。四板市场以上海股权托管交易中心为代表。自2012年2月上海股交中心挂牌以来至今,E板已实现挂牌公司213家,股权报价系统(Q板)已实现挂牌企业1155家, 分布于全国31个省市自治区、23个行业,累计为中小企业融资37.51亿元,是国内四板市场中融资能力最强的市场。上海股交中心的交易活跃度上也是国内同类市场比较高的。

3、我国场外市场发展中存在的问题

作为我国多层次资本市场体系建设的重要内容,在各有关方面的推动下,我国场外市场近年来发展迅速,在服务中小微企业发展方面发挥了积极作用,但与此同时,场外市场持续健康发展和功能有效发挥也面临诸多制约因素。笔者在过去的两年中,率领研究小组经多次对新三板市场和各省的四板市场进行调研,发现存在一些问题和障碍,这些问题不清除,不利于多层次资本市场服务于实体经济的发展目标。主要问题是:

(1)是四板市场的法律地位不明确,很大程度上影响了该类市场功能的发挥。全国股转系统是属于“经国务院批准设立的证券交易场所”;而各地股权交易市场的法律地位尚不明确,部分地方股权交易市场是根据国务院有关文件部署设立(如:上海股交中心设立的依据是《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》((国发〔2009〕19号)),一些地方股权交易市场则是依据2012年8月证监会发布的《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)》设立。四板市场的法律地位不够明确,这在很大程度上影响了该类市场功能的发挥,也导致银行、基金等金融机构全面参与该类市场缺少依据,束缚了四板市场发展的手脚。

(2)是相关制度安排不符合市场公平竞争的要求。调研中发现,目前,各地股权托管交易市场(中心)都存在挂牌企业少、融资量少和交易冷淡的共同问题。其原因之一是受制于现行交易制度的障碍。不少地方股权托管交易市场按照国务院38号文的规定,只能采取 “网上挂牌、线下交易”的交易和T+5结算交割制度等,会员代理买卖双方进场交易。2014年8月以来,做市商交易已经在新三板市场采用,并有效地促进了市场的流动性,而四板市场不允许采用做市商制度,这一状况抑制了地方股权交易市场发展的积极性,也限制了四板交易市场的流动性。从服务对象来看,全国股转系统和地方股权交易市场均属服务非上市公司的场外市场,应该在交易制度等方面采取类似的制度安排。

(3)是国家层面缺少统一布局和规划,直接导致市场大量重复建设,造成资源浪费。近年来,在我国场外市场建设过程中,由于在国家层面缺少统一布局和规划,各地政府均从促进地方经济发展的角度出发,积极筹建股权交易场所,纷纷跑马圈地。一些市场由于缺少必要的投资者、制度环境等要素支撑,市场建成之后,难以发挥交易融资功能。

(4)是全国性市场和区域市场的定位不利于市场竞争。根据现有的规定,全国股转系统被视为全国性市场,地方政府监管的股权交易市场,对地方市场业务拓展和服务功能发挥造成了一定的障碍。各地政府为了扶持本省场外市场,往往采取行政化的强制手段,要求当地企业在当地市场挂牌交易,但大多数场外市场完全不具备融资能力,也几乎无法交易,丧失了资本市场为实体经济服务的基本功能。事实上,天津股交所和上海股权托管交易中心早已突破了挂牌企业“当地化”的界限,不少外省企业纷纷前来挂牌。在国务院批准的《“十二五”时期上海国际金融中心建设规划》中对上海股交中心的描述为“以上海股权托管交易中心建设为载体,积极探索非上市公司股权托管和费公开转让市场建设”,其中并未有对服务区域进行限定。

5)促进我国场外市场发展的政策建议

我国经济结构战略调整和产业升级迫切要求培养和扶植一大批高科技、高成长和创新性强的企业,如何顺势而为成为资本市场刻不容缓的任务。由于中小企业具有成长快、高不确定性、轻资产等特点,决定了其难以获得银行的信贷支持,而资本市场能够为投融资双方提供风险共担、利益共享的机制,成为推动中小企业特别是科技创新型企业成长的重要平台。发展多层次资本市场体系的意义在于,它能够为不同发展阶段的企业提供多元化的融资渠道,并最大限度地提高市场效率与风险控制能力。

促进我国场外市场发展的具体政策建议是:

第一,应鼓励各市场间公平竞争,形成自己的特色,打破区域分割界限。积极探索区域股权市场的发展模式,鼓励各市场间公平竞争,形成自己的特色。企业到哪里挂牌,应由企业自己决定,不应受各地行政垄断的干扰。目前全国各省、市已成立的股权托管交易中心产权市场同质化严重,在上市条件、服务对象、服务手段等方面大同小异,市场重复建设,造成社会资源浪费。而各个地方政府行政化的资源垄断又导致了区域化限制。我们认为应由国务院统一部署,根据市场条件合理布局,改变“跑马圈地”遍地开花的局面。应鼓励各场外市场充分竞争,通过竞争改善服务,探索新模式,充分发挥市场功能,真正促进实体经济发展。

第二,建议从国家层面对地方股权交易市场的法律地位作进一步明确,从法律法规上确立地方股权交易市场作为我国场外市场和多层次资本市场有机组成部分的地位,为各类市场主体有效参与该类市场积极创造条件。

第三,应放开交易制度上的限制,为我国场外市场发展创造公平的制度环境。合理的制度安排对发挥场外市场功能至关重要,特别是场外市场本身就存在流动不足问题,引入集中交易方式,尤其是做市商交易方式,对于增强市场流动性,提升市场功能具有重要意义。

受制于现行交易制度的障碍,不少地方股权托管交易市场按照有关部门的有关规定,由原来的集中竞价交易方式、做市商制度、T+1结算交割制度等改为“网上挂牌、线下交易”和T+5结算交割制度,。随着中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》的出台,做市商方式已经在新三板市场挂牌的股票转让中采用。而“区域市场”仍受政策限制不得采用做市商制度,这种政策歧视不利于市场之间开展有序竞争,限制了场外市场的流动性。建议放开对四板市场交易制度的限制,促进场外市场的公平竞争。

第五节    新三板的作用和影响

新三板的推出,本来只是对三板市场的一次扩容,然而在近年来的试点工作中,新三板却逐渐成为我国场外交易市场的一个重要的组成部分,并呈现出全国推广的态势,究其原因,就是在于新三板对市场建设和市场主体都产生了非常有益的作用和影响,这主要可以从以下几方面等到体现:

(1)对我国资本市场建设的作用和影响

我国至今尚未建起真正意义上的全国性场外交易市场,曾经存在的全国性交易市场—“两网”系统,也在形成规模影响力之前就遭到取缔,新三板的推出,不仅仅是支持高新技术企业的政策落实,或者是三板市场的另外一次扩容试验,其更重要的意义在于,他为建立全国统一监管下的场外交易市场做了积极的探索,并已经取得了一定经验的积累。

新三板试图建立起全国场外交易市场的尝试,在它与其他市场的差异性和统一性当中有了充分的体现。

首先,新三板差异性集中体现在其服务对象和交易制度方面,多层次资本市场的第一要义是合理的市场机构,因此,成熟的全国性交易市场必须拥有独特的市场定位,符合特定的市场需求,具备与其服务对象相适应的交易制度,目前的新三板支持的是在创业初期,具有一定产品和模式的企业。新三板已经成为我国资本市场尤其是场内交易市场的有力补充,而实行挂牌备案制和委托代办股份交易制度则适应了这一类企业频率高、规模小的融资需求。企业可以在这个平台更便捷的融资。新三板挂牌虽然不同于A股市场的IPO可以发行新股进行融资,但企业挂牌后,可以进行再融资。

其次,新三板的统一性主要体现在股份交割和资金结算方面,如果说差异性解决的是全国性场外市场的实体问题,统一性解决的就是程序问题,新三板2009年的制度改革对交易系统和交易制度进行了调整:设立了与深交所统一的股份账户和资金账户,扩大了新三板股份转让信息的披露范围,建立了与主板统一的股份限售制度和股份交易方式,有了与主板相统一的操作系统,有就有了高效的交易平台和统一的监管基础,全国性场外市场的形成指日可待。

(2)为企业形成一个市场化的估值系统

企业在新三板挂牌之前,估值的基础是净资产,股权价格往往取决于双方议价能力。在新三板挂牌后,企业估值来自于市场多方的博弈结果,估值会更科学,更客观。

(3企业建立起更规范的治理结构,提升管理水平

企业建立起更规范的治理结构,提升管理水平。中小企业上新三板,必须进行股份制改革,依照《公司法》搭建法人治理结构和制定相应的制度。企业经过规范和发展,有更多的机会转板登陆A股市场。

(4)利于企业通过并购等外延式扩张快速成长。

并购有两个方面,如果作为并购方,挂牌后,企业信用度更高,透明度更好,还可以用自己的股份作为对价,支撑并购业务;而挂牌企业作为被并购方的时候,由于信息透明,运作规范,也容易获得更高的对价。

(5)对高新技术园区公司的作用和影响

成为企业融资的平台,企业融资主包括间接融资和直接融资,两种手段。间接融资,在我国主要指银行贷款;

第二部分   企业如何上新三板

 第一节  企业如何认识新三板

新三板的开办,是我国多层次资本市场逐步趋于系统化的一个重要体现,并且为园区企业提供了融资的途径和交易股份的平台。对于园区企业而言,出事新三板的疑问主要集中在以下几个方面:

一、新三板“新”在哪里

新三板的“新”,首先在于它是一个有别于主板、中小板和创业板的新资本市场,即“新市场”。新三板属于我国多层次资本市场体系中的一部分,它的开办是为了满足高新技术型中小企业的融资需求,让那些暂时达不到上市标准,但是有发展潜力、符合国家产业政策的创新型中小企业等够在这个市场上流通股份,实现融资。

其次,新三板作为一个立足于服务中小企业的资本市场,进入的条件是特别的,即具有“新门槛”。比如,目前进入新三板市场的都是国家级高新技术园区的非上市股份有限公司,并且需要满足成立满两年、由主办券商推荐挂牌、主营业务突出、具有持续经营能力的条件。这些进入条件在一些方面是上市公司所不需要的,另一些方面又不比达到上市公司那么严格的要求,总之是有的“新门槛”。

再次,在新三板进行投资的主体有别于主板市场,即新三板拥有“新投资者”。根据《证券公司代办股份转让系统高新区科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法(暂行)》(以下简称《试点办法》)的要求,目前能够在新三板市场交易的主要是机构投资者,包括法人、信托、合伙企业等,一般的自然人还不允许参与。当然,一些特别的自然人,例如公司挂牌前的自然人股东、通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东,可以买卖其持股公司的股份,但不能参与其他挂牌公司股份的买卖。

最后,在交易规则方面,新三板有其“新规范”。例如三万股的最低交易额度要求、股东分类限售制度等等。而随着新三板的成熟,做市商制度、转板制度等,也都将纳入新三板的交易规则之中。

总而言之,新三板的特性是与其市场定位密切相关的,它体现了发展场外交易市场和股利高新技术企业双重政策导向,是三板市场的一次成功扩容。

二、新三板适合哪些企业

总体而言,新三板适合那些目前还不符合主板或创业板上市要求,但是有进入资本市场意愿、希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。这类企业一方面希望借助资本市场实现股份流通,通过定向增资实现融资、扩大业务规模;另一方面希望通过外部督导建立现代企业制度,优化公司治理结构、规范管理操作,从而在短期内做大做强。

(一)从企业类型和发展阶段划分

新三板的市场定位,决定了挂牌企业必须拥有专利和创新技术的公司,这些公司在技术发展方向上符合国家创新产业发展政策,具有一定的规模,拥有自身的盈利模式,在技术、财务、资产、人员等方面能够体现其突出的主营业务,具有持续经营记录。在发展阶段上,这些企业大多处于初创期,亟须提高知名度和信誉度以扩大市场,并且具有比较突出的融资需求。

(二)从企业性质划分

第一类:初创期小企业

他们通常处于成长早期,规模小,风险大,离上市门槛还很远,也不容易获得创投资金,但产品研发已经取得一定的成果,也开始了小规模生产,并获得一定的市场认可,然而,囊中羞涩,无法进一步扩大规模提高利润率。

这类企业通过挂牌新三板,能通过定向增资募集到扩产所需的小额资金,从而进一步打开公司的经营局面,实现盈利。如果条件较好的企业,还能通过新三板的公众平台,吸引更多创投资金的眼光,为后续发展打下坚实的根基。

第二类:具备一定盈利能力却面临发展瓶颈的企业

他们通常经历过三五年的发展,形成了自己的生产规模,有相对稳定的市场地位,有一定的盈利能力,但面临企业发展上的瓶颈期,比如内部管理、研发实力、市场覆盖面等难以获得一个质的提升,而企业又不满足于现状,希望能快速成长起来。

这类企业的发展诉求非常强烈,这种诉求一方面源自资金,一方面源自战略转型。进入新三板市场后,一方面可以通过募资实现规模化扩张,扩大市场份额,另一方面可以利用新三板的规范化平台摆脱野蛮生长时期留下的顽疾,让公司迈向新的成长阶段。

第三类,未来2-3年有上市计划的企业

预计未来2-3年即可符合上市条件、需要熟悉并适应资本市场的拟上市企业。

新三板是中国多层次资本市场的一部分,和主板、创业板一样,同时接受证监会的监管,公司挂牌后,能提前规范公司的财务、业务、公司治理等问题,一旦条件成熟,即可伺机转板。而且,随着转板机制的逐步完善,新三板公司未来IPO有望享受"绿色"通道。

第四类:致力于开拓战略新兴产业的冒险型企业

他们从事的行业具有良好的发展前景,公司掌舵人也希望公司能在未来有所成就,并敢于开拓创新,敢于冒险。

如果你的企业属于国家"十二五产业规划"鼓励发展的行业,尤其是从事战略性新兴产业,且具有核心竟争力、创新能力强的中小企业,无论是新三板还是A股,市场都很欢迎。因为市场给予这类企业的关注度、市场预期都较高,投资机构的参与热情也高,对企业的成长具有良好的激励作用。

第五类:暂时不需要融大额资金的企业

企业发展较为稳定,也具有较强的盈利能力,但由于行业属性等原因,可能暂时的资金需求量不是特别大,但又希望借助资本市场的平台,提升公司的品牌价值,以谋求进一步发展的机会。

要知道,在主板或创业板IPO,无论企业有没有募投的项目,都必须发行25%或10%的社会公众股,但有些企业它根本就不需要那么多资金。因此,有少数公司上市后,一方面让几个亿甚至几十亿的资金趴在银行账号上不动,另一方面还得承担舆论的压力。在这一点上,新三板更为灵活,挂牌公司如果不需要钱,可以实施存量挂牌,获得交流的途径或者是其他的功能,如果需要钱,完全可以通过挂牌和定向发行实现融资。当然,还有些企业,自身特点难以支持一个交投活跃的市场,或者企业对股份流动性没有特别的偏好,也适合进入新三板市场,比如中小金融机构。

相对而言,新三板对于上述五类企业可能更能发挥其市场效应,为企业未来的发展提供更好的发展空间

 

(三)从企业续存时间划分

依规定,挂牌企业存续存时间必须满两年。需要注意的是,对于有限责任公司改制后申请挂牌的,存续年限并不是从企业改制为股份有限公司之日起算,而是从有限责任公司成立之日起算。此外,如果企业经营中控股股东或其他经营层发生变化,存续年限也不受限制,这是与上市公司明显不同的。

三、新三板能给企业带来什么

新三板开办以来,无论是挂牌公司本身的经营业绩,还是市场的定向增资和股份交易额,都呈现出企稳向好的态势。毋庸置疑,新三板为挂牌企业带来了很大的积极效益,而挂牌企业反过来也推动了新三板市场的繁荣。但任何事物都具有两面性,新三板同样也存在着一些需要挂牌企业适应的方面,从成本角度考虑,我们也可以称其为新三板带来的“消极”方面。

(一) 新三板为挂牌企业带来的积极效益

1、企业形象提升。企业在新三板挂牌意味着企业进入资本化市场,也标志着企业走向了规范化运作,同时还体现了企业的整体实力和发展前景,对于高新技术企业来说,这些无疑都将对企业形象的提升有所帮助,并进而对企业的品牌建设、市场营销和人力资源建设产生积极的推动作用。

2、股份流动性增强。企业挂牌新三板,无疑为股份流通寻的一个很好的交易平台。园区公司的股份实现挂牌后,将吸引更多的投资者关注,也将带来更多投资者的选择;挂牌后的信息披露,将使得企业的经营状况有更高的曝光度,也将增强投资者购买其股份的可能性;交易系统完成的股份交割,将使股份交易的安全性得到保障,也将大大提高投资者的操作效率。这些原因将共同作用于挂牌企业的股份转让,使其流动性得到增强。

3、融资更为便利。实现挂牌的园区企业,首先能够通过新三板实现定向增资,其次在其他方面的融资也将因为其信用等级的提升更为便利。例如,挂牌企业可以在银行的间接融资中得到更高的授信额度,可以通过发行集合债券的方式获得融资,可以基于其公开的挂牌股价,而在股权质押时融得更多资金,还可以通过其公开披露的经营状况获得更多的战略性投资。借助新三板的品牌效应,挂牌公司将在市场融资中得到更多的信任。

4、实现员工激励。挂牌后的园区公司,其经营状况将直接体现在挂牌股价上,形成一定的公众效应,对普通员工形成激励。而对于持股的高级管理人员,则是将公司利益和个人利益形成捆绑,使得经营层更加关注公司业绩,激发管理人员的工作热情。这种公众化的员工激励,实际上是员工股权激励的更高形式,将为公司和员工带来双重效应。

5、获得政策支持。为鼓励园区企业上新三板,企业通过“新三板”国家主管部门备案确认后给予很多政策上的支持,不但在资金上给予补贴,而且在信息服务、办事程序等多个方面均有支持。相应地,企业发展所需的技术、市场、人才等资源要素也随之而来。

(二)新三板需要挂牌企业适应的方面

新三板为企业带来重大利好的同时也有其“消极”的一面,即需要挂牌公司努力适应、逐步改进的一面。

首先,登陆新三板意味着进入资本市场,必然要面临风险,需要适应资本市场的游戏规则,承担股价波动带来的风险;其次,在新三板挂牌意味着曝光率的提高,必然面临各方面的监督,有来自监,管机构的、社会组织的、主办券商的,投资者的,甚至包括来自社会公众的舆论监督,这种监督有其体现在信息披露上,挂牌公司必须公开披露公司的经营状况和重大事项,并承担真实、准确披露的责任;再次,挂牌公司不仅要处理好与原始股东的关系,还要处理好与一般投资者的关系,公司股份实现流通后,企业的经营决策将会直接影响投资者的判断,如果处理不当,将会直接影响挂牌公司的股价;最后,挂牌企业每年将因为股份转让增加一些费用开支,包括信息披露费用、中介费用、股份交易费用、定向增资费用等。当然,这些费用相比于企业因此所得的积极效益,是必要且适当的。

总体而言,新三板为园区企业带来的积极效益是更加显著的,申请挂牌的过程和挂牌后的市场监督,使得园区公司从硬件到软件都发生巨大的改变,并使其核心竞争力得到显著的提升。对挂牌企业来说,无论是积极的效益,还是“消极”的变革,都是不断适应和改变的过程,也是不断进步的过程。通过挂牌新三板,园区公司能够更加彻底地融入资本市场,渐进式地完善公司治理结构,进而建立起现代化的企业管理模式,由此看来,新三板无疑正在成为带动我国高新技术企业蓬勃发展的契机。

挂牌新三板,只需公司股东会的一纸决定,而申请挂牌的过程却存在着诸多操作细节。结合《试点办法》的规定和实践经验,我们将主要的准备程序予以详细说明,以期对拟挂牌新三板的园区公司提供指引。

第二节    企业如何上新三板

一、企业上新三板要做哪些准备工作

1.三板挂牌条件

(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
    (二)业务明确,具有持续经营能力;
    (三)公司治理机制健全,合法规范经营;
    (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。

(五)属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业

2.透视新三板挂牌条件

(一)“依法设立且存续满两年”的理解
1、依法设立,是指公司依法取得《企业法人营业执照》。

(1)公司设立的主体、程序合法、合规。

(2)公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

2、存续两年是指存续两个完整的会计年度(会计年度指,自公历1月1日起至12月31日止。)

 3、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。例如:A有限公司2010年6月8日成立,2013年6月聘请中介机构将有限公司改制成股份有限公司,企业名称变更成“A股份有限公司”,那么A股份有限公司存续时间可以从A有限责任公司成立之日2010年6月8日开始计算,即A股份有限公司存续满两年。

(二)“业务明确,具有持续经营能力”的理解
 1、业务明确,是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2、公司可同时经营一种或多种业务,每种业务应具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

 3、持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。

(三)“公司治理机制健全,合法规范经营”的理解
 中小企业在进行股份制改造之前,公司治理机制及规范经营方面通常会存在或多或少的缺陷,公司需要在中介机构的帮助下尽快完善公司治理机制,使公司能够合法规范经营,具体包括以下四点:
    1、公司治理机制健全,是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益。

 2、合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。
    3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。
    4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

(四)“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的理解

1、股权明晰,是指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
    现实当中比较常见的问题是股份代持现象,例如:张三和李四分别出资40万元和60万元成立A公司,但张三最高学历是初中毕业,为了使A公司对外树立高科技企业形象,张三借用他的表弟王五理科博士的学历背景,在工商登记材料上将A公司40万元出资登记在王五名下,另外60万元登记在李四名下,张三的股东身份在工商登记材料上没有记载。这样王五实际上是代替张三持有A公司40万元出资。如果出现A公司这种股份代持现象,就会被认定为股权结构不清晰,权属不分明,需要在申请挂牌之前消除股份代持现象。
     2、股票发行和转让合法合规,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。
     3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请股票在新三板挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
     4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合相关规定。

二、企业如何让针对新三板进行股份制改造

根据《公司法》的规定,股份有限公司成立的条件是:(1)发起人符合法定人数,即2人以上200人以下,且其中须有半数以上在中国境内有住所;(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额,即500万元人民币;(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;(4)发起人制定公司章程,采用募集方式设立的须经创立大会通过;(5)由公司名称,有符合股份有限公司要求的组织机构;(6)有公司住所。

一般来说,有限责任公司改制为股份有限公司,并不涉及主营业务的变动,亦即不存在资产重组的问题。而从财务报表上看,改制前后的公司仍然是同一个持续经营的会计主体,其资产负债也不会发生改变,只是需要将有限责任公司经审计的净资产额折合为股份有限公司的股本总额。因此,企业的股份制改革核心即在于评估资产、设计股权、完善治理,这一过程的主要实施步骤流程如所以下所示。

步骤1:设立企业改制工作小组

专门的领导班子主要负责:

1、统筹安排改制工作进程。

2、聘请中介机构。

3、整理、提供公司相关资料。

4、协调公司内部和中介机构的工作对接。

5、拟定改制的有关文件等。

步骤2:尽职调查

企业配合中介机构进行,目的是了解企业基本情况,为下一步提出改制方案打基础。

主要调查事项:

1、企业的工商登记情况、股权结构、管理结构、企业制度、诉讼及纠纷等。

2、详细调查企业财务状况,包括资产负债情况和现金流量情况。

3、对企业有形、无形资产进行评估。

步骤3:确认发起人

1、公司以全部净资产进行折股改制,即原股东共同签署发起人协议书(人数、住所需符合要求)。

2、现有股东转让部分股权,引入新的股东作为发起人对公司股权结构进行改组。

3、增加注册资本、增发股份,联系合适的发起人,可以借机引入战略投资者或风险投资者。

步骤4:制定改制方案并取得认可

根据尽职调查提出的问题以及法律、法规关于设立股份有限公司的相关规定,结合发起人意见,制定改制方案;改制中应形成以下文件:《股东会关于公司改制的决议》、《改制可行性研究报告》、《发起人框架协议》、《企业改制总体设计方案》及公司章程等;签署股份有限公司发起人协议书。

步骤5:发起人出资

折股改制的由会计师事务所验资,并出具验资报告;实物或者知识产权出资的,应办理产权转移手续,验资,并出具验资报告;吸收新的股东增加注册资本时,企业应当设立验资账户,发起人应出资认缴股份。

步骤6:召开创立大会

股款缴足30日内主持召开创立大会,决议事项包括:

1、审议发起人关于公司筹办情况的报告。

2、通过章程。

3、选举董事会、监事会成员。

4、对设立费用等进行审核;决议必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

步骤7:工商变更

创立大会结束后30日内,董事会应向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。

在公司改制过程中,有以下几个问题需要进一步阐述:

(一)改制工作小组的组成和职责

改制工作小组是企业改制的组织者,通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人。改制的过程涉及各个方面工作的安排,包括企业内部的部门协调和资源调配、企业外部的股东引入和中介联络,以及改制文件的起草和报备等等,这些都必,须在工作小组的统筹下运行。如果在改制的过程中遇到需要进行商讨的问题,工作小组需要安排临时会议加以讨论,必要时应提请董事会决定。

(二)发起人确认

确定具体人选时,还应当注意法律规定的发起人资格问题。依规定,能够独立承担民事责任的自然人、符合条件的一般法人和外商投资企业,可以作为股份有限公司的发起人;而一般法人中,工会、职工持股会、银行、证券公司、中介机构等组织,均不能作为发起人向实体经济投资;外商投资企业则必须是经过登记管理机关核准登记、领取《中华人民共和国营业执照》的中外合资的经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。

(三)改制方案的拟定和认可

企业改制方案的核心内容包括股份有限公司注册资本额、调整后的股权结构、发起人出资方式及缴付时间、发起人职责分工等基本问题。这些问题涉及每个发起人的切身利益,必须取得全部发起人的一致认可。例如:注册资本额的确定应由各发起人共同商定净资产折股比例;股权结构应比照发起人在原有限公司中的股权比例调整确定等等。改制方案应当在《发起人框架协议》的基础上予以拟定,并且应当详尽描述企业改制涉及的权益分配。

(四)办理变更登记

园区公司的股份制改造,是发起设立股份有限公司的过程,因此只要改制方案取得了发起人的一致认可,创立大会即成为公司内部的程序性问题,基本上不存在设立失败的情形。

创立大会之后,股份制改造即进入办理变更登记阶段。《公司登记管理条例》第三十四条规定:“公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件。”而根据《公司法》的规定,设立股份有限公司需要提交的文件包括:(1)有关主管文件的批准文件;(2)创立大会会议记录;(3)公司章程;(4)筹办公司的财务审计报告:(5)验资证明;(6)董事会和监事会成员姓名及住所;(7)法定代表人的名称和住所;(8)其他需要补充的材料。

(五)改制完成后的治理结构优化

完成变更登记后,园区公司即成为股份而有限公司,既满足了新三板对公司形态的要求。但是改制完成之后,园区公司还应继续完善其董事会、监事会和股东大会制度,设立审计委员会薪酬委员会等专业委员会,设置董事会秘书,主动引入独立董事等等,以实现从有限责任公司到股份制有限公司的平稳过渡。

三、企业如何实现在新三板的挂牌

经过前述各项准备,园区公司即在实质条件上满足了试点企业的资格要求,接下来的工作就是按照《试点办法》规定的程序按部就班的进行申请。总的来说,申请新三板的挂牌比起申请股份发行上市简便得多,其具体流程如上述所示:

(一)挂牌准备阶段

申请试点的前期准备包括申请挂牌决议的作出和主办券商的选定。申请挂牌决议由董事会形成,股东大会授权;主办券商的选定,需要园区公司与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议,由主办券商推荐园区公司挂牌。此外,园区公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司,作为副主办报价券商,当主办报价券商丧失报价转让业务资格时,由其担任主办报价券商,以保证公司股份报价转让的顺利进行。

(二)主办券商推荐挂牌阶段

一旦主办券商与园区公司签订了推荐挂牌报价转让协议,申请挂牌的工作重心即转移至主办券商一方。主办券商应当立即根据协议要求,展开尽职调查,形成推荐报告,并向协会报送推荐挂牌备案文件。

《主办券商推荐高新区科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“《业务规则》”)是明确主办券商在此阶段的职责和操作程序的规范性文件其中明确规定,主办券商应当成立专门的项目小组对园区展开尽职调查,小组成员至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名。项目小组应全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项,并根据调查结果形成尽职调查报告。尽职调查报告完成后,须由主办券商的内核机构审核,审核的主要内容为项目小组的尽职调查是否合规、公司拟披露的股份报价转让说明书是否符合要求等等。

尽职调查和内核程序通过后,主办券商形成推荐报告,并与其他推荐挂牌备案文件一起报送协会,报送文件包括:(1)推荐报告;(2)股份报价转让说明书;(3)北京市人民政府出具的确认公司属于报价转让试点企业的函;(4)公司董事会、股东大会有关股份挂牌转让协议;(5)公司与主办券商签订的推荐挂牌协议;(6)公司及其股东对北京市人民政府的承诺书;(7)公司最近两年的审计意见及经审计的财务报告;(8)尽职调查报告和尽职调查工作底稿;(9)内核意见和内核机构成员审核工作底稿;(10)协会要求的其他文件。

(三)协会备案阶段

主办券商将推荐挂牌备案文件报送至协会后,协会将对备案文件作如下审查:(1)备案文件是否齐备;(2)主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求,对所推荐的公司进行了尽职调查;(3)该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求;(4)主办券商对备案文件是否履行了内核程序。

在程序上,协会应在受理之日起50个工作日内对备案文件进行审查,无异议的,将向主办券商出具备案确认函。如果协会对备案文件有异议,决定不予备案,则应向主办券商出具书面通知并说明原因。

(四)股份登记阶段

取得备案确认函后,园区公司即可与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订《股份登记及服务协议》,办理全部股份的集中登记。需要注意的是,园区公司初始登记的股份必须托管在主板报价券商名下,对此,园区公司可要求主办报价券商协助办理。

申请股份登记须递交的材料有:(1)股份登记申请;(2)中国证券业协会关于推荐挂牌备案文件的确认函;(3)股份公司设立的批文;(4)非上市公司已签字盖章的《股份登记及服务协议书》;(5)涉及司法冻结或质押登记的,还需提供司法协助执行、质押登记相关申请材料;(6)非上市公司法人有效营业执照复印件、法人代表证明书、法人代表人授权委托书;(7)中国证券登记结算有限责任公司要求提供的其他材料。

(五)深交所挂牌阶段

股份集中登记完成后,园区公司即可向深交所报价转让系统工作小组申请办理挂牌手续。申请流程主要包括提交相关材料、商定挂牌日期、做好挂牌准备工作等等,这部分工作也主要由主办券商与深交所工作人员对接。至此,园区公司即完成了新三板的挂牌。

   【信息链接】园区企业如何快速登上新三板

在新三板挂牌上市,北京北方永邦科技股份有限公司(以下简称永邦科技)用了两年多的时间,而北京国学时代文化传播股份有限公司(以下简称国学时代)仅用了4个月的时间。这两家公司不约而同地在几个问题上有着非常一致的观点。

1、“能在新三板顺利上市得益于公司规范的财务制度。”永邦科技的总经理牛丹一再强调,规范的财务制度是公司上市的重要先决条件。永邦科技在筹备在新三板上市的过程中,不论是券商需要公司提供财务报表还是有关内控管理的合同单据、业务流程图,公司都能马上提交,而且规范程度超出了券商的预想。牛总经理说,这得益于她曾经在外企做财务总监积累的经验,而这又使永邦科技受益匪浅。

在国学时代的副总经理汪晓京看来,公司能在短短4个月内顺利在新三板市场挂牌,与公司有着明晰而又规范的财务制度有着密切的关系。汪晓京说,“我们公司虽然从规模上看并不大,然而,我们一直非常看重财务制度的规范管理。这一优势在上市过程中非常充分地体现出来了。所以审计工作进行得非常顺利,给我们节省了大量的时间。”

2、到底是什么造成了两年和4个月之间的差异?导致永邦科技花费两年多时间实现在新三板挂牌交易的直接原因是首家券商的中途退出。如此看来,站在永邦科技的角度上讲,毫无疑问是“天灾”了。然而,中国证券业协会在2006年年初发布的《证券公司代办股份转让系统高新区科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》和《主办报价券商推荐高新区科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》明确指出:公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司,作为股份报价转让的主办报价券商,委托其推荐股份挂牌。此外,公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司,作为副主办报价券商,当主办报价券商丧失报价转让业务资格时,由其担任主办报价券商,以免影响公司股份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议,明确三方的权利和义务。这意味着,一家公司要想在新三板上市,需要一主一辅两家证券公司担任券商。如此看来,是永邦科技没有按照相关的规定办事,导致自己在新三板上市一拖再拖,因此还是“人祸”。

第三节    企业上了新三板能干什么

新三板开办的初衷,就是为园区公司的股份流通提供便利,因此股份转让自然成为新三板的核心功能。但在实践中,这一市场功能却显得过于单一,并不能满足挂牌公司的融资需求,从而导致市场自发的孕育出了定向增发的融资手段,并进一步得到了监管部门的认可和支持。此外,新三板的挂牌公司与上市公司一样,也能够参照上市公司收购的模式引入战略投资者,充分利用股份报价转让的规则,完成企业间的收购。因此,股份转让、定向增资、企业收购,即成为挂牌公司利用新三板这一平台实现运作的三大工具。

一、如何在新三板进行企业股份的转让

根据《试点办法》的规定,挂牌公司的股份在初始登记时处于冻结状态,需要逐笔解禁才能实现报价转让。申请股份解禁的操作程序分为三步:第一步,由挂牌公司向主办券商提出申请;第二步,券商审核同意后,将股份解禁申请报协会备案;第三步,协会备案确认后,通知证券登记结算机构办理相关手续。

解禁后的股份,即可按照规定流程实现报价转让。

(一)股份报价转让流程

1、开立账户。根据规定,投资者买卖挂牌公司股份,应当持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股票账户。因此,参与挂牌公司股份转让的买卖双方,都应当与主办券商签订《报价转让委托协议书》,并由报价券商协助其开立深交所股票账户。

2、委托报价。买卖双方应当委托主办券商办理挂牌公司的股份转让,委托方式分为意向委托、定价委托和成交确认委托。意向委托是指投资者委托主办券商按指定价格和数量买卖股份的意向指令,不具有成交功能;定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令,具有成交功能;成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议,或投资者拟与定价委托成交,委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令,是以成交为目的的委托。意向委托和定价委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系方式等内容;成交确认委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、成交价格、成交数量、拟成交对手的主办券商等内容。

需要注意的是,新三板的每笔委托股份数量应为3万股以上,转让时间为每周一至周五上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。

3、成交确认。与证券交易所不同的是,新三板的股份转让价格是通过买卖双方议价产生的,而非通过竞价方式。新三板的投资者可以直接联系买卖对手方,也可以委托主办券商联系对手方,进而通过协商,确定股份的买卖数量和价格。

达成成交协议后,买卖双方应各自向报价系统输入成交确认委托,主要信息包括成交约定号、股份代码、买卖价格和股份数量,并由报价系统核对验证。采用定价委托方式成交的,股份的成交价格按照定价委托价格确定。如果有多比成交确认申报与一笔定价申报匹配,则按时间优先的原则匹配成交。

4、股份交割。根据规定,新三板的股份和资金结算均实行分级结算原则:证券登记结算机构根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收;主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。另外,股份过户和资金交收采取逐笔结算的处理方式,并且都在交易的次日到账。

需要注意的是,新三板的股份和资金交割采取的是无担保交收方式,如果由于卖方股份不足或买方资金余额不足,或者由于资金冻结而导致交收失败,证券登记结算机构不承担法律责任,由买卖双方自行承担不能交收的风险。

5、信息发布。股份转让完成后,报价系统将通过专门网站和代办股份转让行情系统最新的报价和成交信息,主办券商也应当在其营业网点揭示即时报价和成交信息,以便投资者查阅。

(二)股份报价转让的限制规则

1、特殊股东的股份转让限制。这里所指的特殊股东,包括挂牌公司控股股东及实际控制人、发起人、董事、监事以及高级管理人员。

根据《试点办法》的规定,挂牌公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份将分3批进入代办系统转让,每批进入的数量均为其所持有股份的1/3,进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满1年和2年。同时,如果挂牌前12个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的转让限制也适用上述规定。

而根据《公司法》,股份有限公司的发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让;公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份,这些规定也是当然适用于新三板挂牌公司的。

此外,挂牌公司还可以通过章程中的约定,对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出限制性规定,以保障公司自身利益。

2、特殊情形的股份转让限制。根据《试点办法》挂牌公司在挂牌前12个月内进行过增资的,货币出资的新增股份自工商变更登记之日起满12 个月可进行代办系统转让,非货币财产出资的新增股份自工商变更登记之日起满24个月可进入代办系统转让。

3、股份转让的暂停。根据《试点办法》,挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的,主办券商应暂停其股份报价转让,直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。这一规定类似于证券交易所的停牌,是为了避免股价的非常规波动影响到公司和投资者的利益。

另外,如果挂牌公司向证监会申请公开发行股票并上市,主办券商也应当自证监会正式受理其申请材料的下一个报价日起,暂停该挂牌公司股份的转让,直至股票发行审核结果公告日。

二、如何在新三板完成企业的定向增资

定向增资的概念,类似于上市公司的定向增发,是指非公开的向特定投资者发行股份的行为。在我国,上市公司的定向增资受到《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》两个文件的约束;而新三板挂牌公司的定向增资行为,则只在《试点办法》第七十二条中有所规定:“挂牌公司可向特定投资者进行定向增资,具体规则由协会另行制定。”

直至目前,协会也尚未对新三板的定向增资制定具体规则,这却并不影响挂牌公司对这一融资工具的运用。仅2009年就有4家挂牌公司成功实现定向增资,共增加股份4000万股,募集资金1.77亿元。

(一)挂牌公司定向增资的条件

从已经完成的定向增资实例来看,虽然各家公司的主营业务各有不同,它们却存在着一些实质上的共性:在公司治理方面,它们的治理结构健全,运作流程规范,主营业务突出;在经营方面,它们财务状况良好,业绩较为突出,能够持续盈利;在市场表现方面,它们大多具有较高的市盈率,并且具有较为明确的募集资金用途。

按照规定,上市公司定向增资时不能向超过10名的不特定对象募资,但是对于新三板的企业,其定向增资对象和人数的限制,与上市公司有很大不同。除机构投资者和企业原股东外,挂牌公司定向增资对象中的新增自然人股东必须是公司管理层、核心技术人员和公司其他员工,这些人享有的优先配售权比例为定向增资股数的30%~50%。同时,挂牌公司每次定向增资的新增股东不应超过20人,增资后的股东不应超过20人,增资后的股东人数不应超过200人。

此外,如果挂牌公司存在违规行为或财务风险,或其董事、高管因故受到处罚,或公司利益受到其控股股东或实际控制人的严重损害,或股东合法权益和社会公众利益因其行为而受到严重侵害等情形出现,挂牌公司将失去定向增资的资格。

(二)挂牌公司定向增资的程序

由于新三板定向增资具体规则尚未出台,我们将参照已实现增资的公司操作,结合上市公司定向增发的规定,对挂牌公司定向增资的程序予以阐述。

概括地讲,挂牌公司定向增资的程序包括:确定投资者,确定增发股数和价格,形成定向增资方案并向协会备案,认购增发股份,完成变更登记。

实现定向增资的第一个步骤是确定投资者。在实务中,一般由主办券商提供潜在投资者名单,再由挂牌公司与潜在投资者就增资细节予以商谈。在双方达成初步投资意向后,主办券商将研究本次增资的可行性,并在其认为可行的时候与协会进行预沟通,取得协会的初步意见。如果协会对本次增资持认可态度,挂牌公司即可在主办券商的协助下制定定向增资方案。

定向增资方案的主要内容涉及定向增资的可行性、增资对象、增资数额、原股东配售安排、认购价格、募集资金运用等等,须由董事会决议形成,然后经临时股东大会出席股东的2/3表决权以上通过。

主办券商在董事会召开之前,须将定向增资方案报送协会预审,在股东大会通过后,须将定向增资方案和定向增资申请一并送交协会备案。

定向增资方案一旦经过协会备案确认,新增股东即应当根据增资方案和认购办法认购挂牌公司的增发股份。认购股份的出资应当经过会计师事务所验资,并由挂牌公司出具定向增资报告书。验收后,增资企业须再向协会申请备案登记,主办券商则根据上述情况出具专向意见,并向公众披露。

最后,定向增资的新增股份在证券登记部门完成股份登记,挂牌公司在工商行政部门完成工商变更登记,定向增资程序就此完成。

需要注意的是,挂牌公司的定向增发还涉及诸多文件的披露,例如《定向增资方案》、《协会备案公告》、《定向增资股份认购办法》、《主办券商关于定向增资的专项意见》、《定向增资结果报告书》、《工商变更登记公告》等文件在相应程序结束后,均须及时向公众披露。

总的来说,协会对挂牌公司的定向增资方案实行备案制监管,定向增资的细节完全由挂牌公司自己确定,只要具有确定的投资人,并且在增资程序和信息披露上符合规定,就可以通过协会的备案。一般来说,这个过程需要3~5个月。

【信息链接】清畅电力定向增资公告(代码:430057)

从2009年11月11日清畅电力董事会发布《北京清畅电力技术股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告》开始,到2010年5月11日董事会发布《北京清畅电力技术股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》,清畅电力是新三板规则修订后首家完成定向增资的挂牌公司。

2009年11月11日,北京清畅电力技术股份有限公司董事会公布《北京清畅电力技术股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知》。会议主要审议通过了《北京清畅电力技术股份有限公司定向增资方案》和《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次定向增资相关事宜》两个方案,并决定于2009年11月27日召开2009年第一次临时股东大会。这一则通知正式对外宣布了清畅电力开始定向增资程序。

同时,北京清畅电力技术股份有限公司董事会公布了《北京清畅电力技术股份有限公司2009年度定向增资方案》。这份方案由清畅电力和其主办券商——南京证券有限责任公司共同完成。主要内容包括:定向增资主体、种类、数额、增资价格及定价依据、期限、公司股东对本次定向增资股份优先认购的方案、定向增资认购人及认购方案、募集资金用途及项目可行性分析等内容。

在相关资料报送中国证券业协会备案后,清畅电力董事会于2010年4月7日公布了《北京清畅电力技术股份有限公司关于公司定向增资获得中国证券业协会备案的公告》,表示“公司董事会将根据上述备案文件要求和公司股东大会的授权办理本次定向增资相关事宜”。董事会同时公布了《北京清畅电力技术股份有限公司定向增资股份认购办法》,以明确公司在册股东股份优先认购流程和定向增资认购人股份认购办法。

2010年4月15日,在依据《北京清畅电力技术股份有限公司定向增资股份认购办法》完成定向增资工作、并由北京兴华会计师事务所验资后,北京清畅电力技术股份有限公司向社会公布了《北京清畅电力技术股份有限公司定向增资结果报告书》。报告书将这次定向增资的股份认购情况、募集资金情况、用途、定向增资后股本变动、主要财务指标变化及管理层讨论与分析等情况做了总结和报告。4月16日,南京证券有限责任公司根据这次定向增资的全面情况出具《南京证券有限责任公司关于北京清畅电力技术股份有限公司定向增资的专项意见》,并在网上披露。

2010年5月11日,清畅电力工商变更登记手续已经办理完毕,并取得了变更后的营业执照。工商变更完成后,公司注册资本增至人民币2300万元。董事会就此发布《北京清畅电力技术股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》。整个定向增资的流程结束。

三、如何在新三板完成企业间的并购

企业并购,可以作为收购企业取得被收购方控制权的一种手段,也可以作为在投资者获利退出的一种形式。企业并购一般表现为收购企业以货币、有价证券或其他形式购买收购企业的部分或全部股权或资产。

从并购对象来分,企业间的并购可分为上市公司的并购和一般企业的并购。上市公司的并购受到《证券法》、《上市公司收购办法》等法律法规的严格控制,收购的程序较为复杂,相应的监管也较为严格。新三板挂牌公司并非上市公司,甚至不是公众公司,对这类公司进行的并购,就目前来看仍属于一般企业的并购,只是在操作程序上存在一定的特殊规定。

从并购标的来分,企业间的并购可分为股权收购和资产收购。依规定,园区公司一旦实现挂牌,其所有的股权交易都必须由主办券商代办。相应地,股权收购也就必须在交易系统中完成。而关于资产收购,《试点办法》中尚没有专门的规定。

(一)挂牌公司的并购规则

《试点办法》第七十四条规定:“挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时,应由主办券商进行督导并报协会备案。”由此我们可以理解,这里的“并购”包含了股权收购和资产收购的情形,它们都需要在主办券商的督导下进行,并且受到协会的备案监管。该规定在另一方面也说明,新三板企业的并购已经在制度层面上得到了认可。

监管部门对新三板挂牌公司的并购监管,除了上述规定之外,并无其他规则限制。可见,挂牌公司的并购方式可以是多样的,包括现金收购、股权置换、间接控股、债券转股、承债式并购等多种常见的模式。

(二)挂牌公司的并购程序

相比于一般的股权转让,企业并购更加看重对挂牌公司的尽职调查,包括对挂牌公司的现场调查、行业前景分析等,然后根据这些调查结果做出项目初步分析,兵对收购的可行性进行论证。如果收购是可行的,收购方常常会聘请第三方中介机构介入,例如聘请律师调查挂牌公司是否在股权担保、重大资产、劳动关系等方面存在隐患;聘请会计师事务所对挂牌公司进行财务审计,以便在收购时作为股权定价的参考。当然,收购方还可以按照自己的意愿对企业的诸多方面加以了解,并结合调查结果对收购企业的股权估值定价。

完成并购前调查后,挂牌公司的收购程序在股权收购和资产收购之间有所区分。

挂牌公司的股权收购过程,实际上是一种特殊的股份转让,操作流程与前文中的股份转让流程没有实质区别。一旦特殊股东的股份得以全部解禁,挂牌公司就能够在新三板实现其股份的全流通,股权投资者们既可以通过主办券商代办股份报价转让实现股权收购。除了主办券商的督导和协会的备案,挂牌公司股权收购与一般企业股权收购的不同之处还在于其交易信息的披露程度,股份交易数量、价格、时间等信息都将在信息平台上予以体现。

挂牌公司的资产收购过程与一般企业的资产收购较为相似,需要经过资产评估、资产定价、资产交接等程序。与股权收购不同的是,资产收购无须借助主办券商代办,也无须通过交易系统完成,只是在资产价格等方面需要接受主办券商的督导和协会的备案监管。必要时,主办券商还可提请协会暂停挂牌公司的股份交易,避免股价的异常波动。

另外需要注意的是,挂牌公司的并购还有可能与其定向增发结合,即股权收购的标的是公司的新增股份。关于定向增发的程序,前文已有详细介绍,在此不再赘述。

 

第三部分    新三板中的主办劵商及相关部门与机构

第一节    新三板中的主办券商

主办券商是代办股份转让业务主办券商的简称,是指取得从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司。

依据我国《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的规定,证券公司从事代办股份转让主办券商业务,应当依据该办法的规定,向中国证券业协会申请证券公司从事代办股份转让业务资格,未取得业务资格的证券公司不得从事股份代办转让业务。

股权转让代办系统是一个以契约方式明确各参与主体的权利和义无的交易系统。主办券商在其中处于核心枢纽地位,它联系着各个挂牌公司、登记结算业务机构、管理机构等参与方。因此,主办券商在新三板中尤其在报价转让的交易制度下最活跃、最不可或缺的主导者。

一、成为新三板主办券商的条件和程序

(一)取得主办券商资格的条件

根据《管理办法》的规定,证券公司申请业务资格,应当同时具备下列条件:

具备相应资格。具备证券协会的会员资格,遵守协会的自律原则,按时交纳会费,履行会员义务;经中国证券监督管理委员会批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司后运营 1年以上;同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格。

1、经营稳健。最近年度净资产不低于人民币8亿元,净资本不低于人民币5亿元;经营稳健,财务状况正常,不存在重大分先隐患;最近两年内部存在重大违法、违规行为;最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或绝决发表意见;具有20家以上的营业部,切布局合理;具有健全的内部控制制度和风险防范机制。

2、业务部门。设置代办股份转让业务管理部门,由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理,至少配备两名有资格从事证券承销业务和证券交易地 人员,专门负责信息披露业务,其他业务人员须有证券从业资格。

3、具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统。

(二)取得主办券商资格的程序

1、根据《管理办法》的规定,证券公司获取业务资格的程序

向协会提交申请。向协会提交加盖公章后的代办股份转让主办券商业务资格申请、证券公司申请从事代办股份转让主办券商业务资格基本情况申请表、证券公司从事代办股份转让业务自律承诺书、《经营证券业务许可证》复印件等文件。

2、取得预备资格。协会自受理文件申请之日起,根据该办法对申请文件进行复核;如协会在20个工作日内未提出异议,则申请人自动取得从事代办股份转让主办券商业务的预备资格,如协会认为申请文件内容不完整,申请人提交补充材料,受理文件的时间自协会收到补充材料得下一个工作日起从新计算。

3、准备工作。取得预备资格的申请人,应根据要求做好机构设置、人员配备、业务培训、代办股份转让专用席位申请、股份登记结算安排以及技术系统测试等准备工作。

4、获取业务资格。申请人逐项完成准备工作,向协会提交报告;协会对申请人的准备工作进行验收;验收合格的,授予业务资格,向其颁发证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格证书,并对获得业务资格的申请人在协会网站进行公告;公告后,申请人方可开展代办股份转让业务。 

(三)主办券商的新三板中的工作

1.推荐挂牌

 主办券商在新三板中最重要的 工作就是推荐园区企业挂牌。推荐挂牌的具体程序为:

(1)接受委托。主办券商接受拟挂牌公司的委托,与其签订挂牌协议;再针对这家拟推荐的公司设立专门的项目小组,负责尽职调查,起草尽职调查报告,制作备案文件,并将项目小组成员名单、简历及资格证明文件报证券协会备案;同时,主办券商与拟尽职调查公司签署保密协议。

(2)尽职调查。项目小组拟按尽职调查工作指导的要求,勤勉,尽责地开展尽职调查工作,出具尽职调查报告,各成员签名并申明负责。

(3)内核意见与推荐报告。主办券商设立的内核机构根据项目小组的申请召开内核会议,对是否同意推荐该公司挂牌进行表决,并在表决的基础上形成内核意见;当内核意见决定向协会推荐挂牌,出具推荐报告,并向协会报送备案文件。

(4)协会备案。协会收到主办券商报送的备案文件后,决定受理的,向其出具受理通知书;协会在受理之日起15日内,对备案文件是否齐备、主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求对所推荐的公司进行尽职调查、该公司披露的信息是否 符合信息披露规则的要求,以及主办券商对备案文件是否进行了内核程序等进行审查。

(5)备案确认函。经审查无意义的,协会向主办券商出具备案 确认函,若协会对备案文件有异议,决定不予备案的,向主办券商出具书面通知并说明原因。

(6)挂牌交易。主办券商持备案确认函 向深交所中小板公司管理部申请园区企业报价转让证券简称及代码,并同时向深交所报价转让系统工作小组提交挂牌申请材料、商定挂牌日期,通知相关部门和单位做好挂牌准备,并正式开展挂牌交易。

2.报价转让

主办券商在取得证券登记结算机构的结算参与人资格后,便可以参与非上市公司股份报价转让业务。具体工作如下:

(1)风险披露。投资者开户前,向其详细讲解风险揭示书和代理报价转让协议的内容,提醒投资者对投资风险予以特别关注,使其充分了解报价转让业务客观存在风险,确认其已认真阅读风险登记书,并要求投资者在风险登记书上签名。

(2)接受投资者委托。投资者不可以自行买卖挂牌公司股份,须与主板券商签订代理报价转让协议,委托其代理买卖,如图4.4所示。投资者卖出股份,须委托代理其买入该股份的主办券商办理。主办券商接受的投资者委托可能是出卖方意欲出售股份的意向委托,也可能是买卖任何一方期望在某一价格出售或买卖特定股份的定价委托,亦可能是买卖双方已私下达成买卖协议后,希望通过主办券商履行交易手续及流程的成交确认委托。

(3)验证账户金。主办券商收到投资者卖出股份的意向委托后,应验证其证券账户,如股份余额不足,不得向报价系统申报。主办券商收到 投资者定价委托和成交确认委托后,在应验证卖方证券账户的同时,还应验证买房资金账户,如果卖方股份余额不足或买方资金余额不足,不得向报价系统申报。

(4)申报,如果经验证,委托方的证券账户或资金账户处于合理状态,则主办券商应通过专用通道,按接受投资者为投资的时间先后顺序向报价系统申报。

(5)报价自动撮合成交,报价系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后,验证卖方证券账户,若果卖方股份余额不足,报价系统不接受该笔申报,并反馈至主办券商。报价系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后,如系统中无对应的定价申报,该成交确认申报以撤单处理。报价系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的,报价系统予以确认成交,并向证券登记结算机构发送成交确认结果。多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的,系统按时间优先的原则匹配成交。

(6)成交信息发布。股份转让时间内,报价系统通过专门网站和代办股份转行情系统发布最新的报价和成交信息。主办券商应在营业网点揭示报价和成交信息。所谓报价信息包括委托类别、证券名称、证券代码、主办券商、买卖方向、拟买卖价格、股份数量、联系方式等;成交信息包括证券名称、证券代码、成交价格、成交数量、买卖代理主办券商和卖方代理主办券商等。

(7)托管。投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份,托管在推荐主办券商处。

(8)适度监管。依据代理报价转让协议,对投资者股份转让时出现异常投资行为或违规行为,及时提出警示,并采取必要措施,必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理报价转让协议;同时,主办券商还对自然人投资者参与非上市公司股份转让的合规性进行核查,防止其违规参与挂牌公司股份的转让。如有自然人投资者违规买入挂牌公司股份的情形发生,主办券商会督促其及时卖出;另外,主办券商有义务根据协会的要求,调查或协助调查指定事项,并将调查结果及时报告协会。

3. 督导信息披露

主办券商应依据《试点办法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的高新区科技园区非上市股份有限公司信息披露》等规定,指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务。

信息披露的义务分为挂牌前披露和挂牌后披露两个阶段:在挂牌前,主办券商要督促似挂牌公司披露股份转让说明书,同时披露推荐报告;当公司实现挂牌后,主办券商要督促挂牌公司按时披露年度报告、半年度报告;当挂牌公司经营方针和经营范围发生重大变化,发生或预计发生重大亏损、重大损失,合并,分立、解散及破产,控股股东或实际控制人发生变更,重大资产重组,重大关联交易,发生重大或有事项时,主办券商还要督促挂牌公司提交报告并披露;当挂牌公司有限售期的股份解除转让限制时,主办券商还要督促其在前一报价日发布股份解除转让限制公告。

主办券商进行信息披露督导方式一般有两种:其一是对所推荐挂牌公司信息披露文件进行形式审查;其二是对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑。同时,主办券商在督导园区企业进行信息披露的同时,也应该严格按照要求在指定网站发布所推荐挂牌公司相关信息。

4. 暂停挂牌及恢复转让

挂牌公司涉及无先例或存在不确定因素的重大事项需要暂停股份报价转让的,主办券商应暂停其股份报价转让,直至重大事项获得有关许可或不确定因素消除,但暂停时间不得超过3个月。暂停时间,挂牌公司至少应包括每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份报价转让的原因及预计恢复股份报价转让的时间。当挂牌公司向证监会申请公开发行股票并上市时,主办券商应当自证监会正式受理其申请材料的次一报价日起暂停其股份转让,直至股票发行审核结果公告日,若股票发行通过审核,则终止挂牌。现有的规范性文件对于未通过证监会上市发行审核的挂牌公司是否自动恢复挂牌并没有做出明确的规定。

除了上诉经证监会核准公开发行股票而终止挂牌外,当挂牌公司进入破产清算程序、北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请及其协会规定的其他情形时也应终止。

2014年度新三板10佳最具影响力劵商

广发证券股份有限公司

齐鲁证券有限公司

申银万国证券股份有限公司

联讯证券股份有限公司

长江证券股份有限公司

兴业证券股份有限公司

南京证券有限责任公司

安信证券股份有限公司

二、新三板对中小企业和券商会产生影响

“新三板”将给中小企业带来从挂牌、交易、融资、转板的“全链条”的机会。根据全国中小企业协会在 2014 年底的调查数据,目前融资困难是制约中小企业发展的主要因素之一。这主要体现在两个方面:

1.渠道窄。从融资渠道来看,中小企业目前的主要融资来源依然是传统的银行贷款以及民间借贷。只有不足 10%的企业能够采取股权方式的融资。

2.成本高。从融资成本来看,如图表 32 所示,以温州的民间借贷利率为例,目前年化利率普遍在 15%以上,远高于贷款和债券利率。     “新三板”的功能之一便是通过股权融资方式为中小企业解决资金困境。不仅如此,新三板将为中小企业提供挂牌、交易、融资、转板的“全链条”的机会,同时公开的上市平台也为更好实现企业兼并收购提供机会。

也为券商带来业务增长点。“新三板”作为建设统一监管的全国性场外市场的重要一环,从推出以来就承担着解决中小企业直接融资问题和完善我国资本市场体系的任务。从“新三板”扩容以来,在新三板挂牌的公司数目迅速增长,其蕴含的“全链条”的业务机会对券商未来的收入和利润有着重要的影响。券商在“新三板”业务中可能的盈利点大致可归结为以下几类:

1.传统的投行业务,包括“新三板”推荐挂牌,“新三板”定向增发以及未来可能的转板到主板的 IPO 承销费等。除了协助企业挂牌“新三板”所收取的中介费用之外,“全链条”的“新三板”业务服务还包括在“新三板”挂牌之后的定向增发和转板到主板的 IPO 业务收入。由于目前政策层面并没有设计新三板直接转板到主板、创业板等的渠道,新三板公司上市采用传统的 IPO 上市方式,转板业务开展的较少。预计在加快推进股票发行注册制改革的背景下,未来转板 IPO 的承销收入也将是券商业务的一个增长点。

目前中小券商在新三板积累的企业资源相对较多,但全国扩容之后,传统的大型券商发展迅速,未来新三板的业务竞争预计会更加激烈。

2.佣金和做市商等交易收入。2014  8 月新三板做市商制度正式启动。长期以来,“新三板”的交易并不活跃,伴随着做市商制度的开展,市场的交易活跃度将得到上升。参照成熟市场的交易规模,三板市场日均成交额占主板市场的大约 2%左右,按照做市差价规定,做市商股票买卖差价不高于 5%,若未来新三板的总交易额的 90% 来自做市交易,主板市场日均成交量 2500 亿,可以粗略的估算出做市商业务给券商带来收入约 500 亿。

3.券商的自营、资管、直投等部门参与投资中小创新型企业。目前国内券商的投行、经纪、资管、直投等业务线基本处于相互封闭、独立运作的状态,各业务线间的资源共享较少,对单一客户的开发深度和广度也有限。通过培育新三板的企业可以给券商带来丰富的投资资源。

第二节    新三板的监督支持机构

一、证监会对新三板的监督、指导和管理

可以说证监会是新三板市场的实际缔造者,是新三板制度的时间规划者和推动者,是新三板市场运作的实际监管者。之所以冠以“实际”之名,在于新三板的形成监管机构是证监业协会,次将在下文详述,然而证监业协会是受证监会监管的行业自律组织,更多的作为政策实施者的角色出现:而证监会,却在新三板市场中起着举足轻重的作用。证监会的支持和发展,是新三板不断发展进步的重要原因,具体体现在以下方面:

(一)规划建设方面

新三板的市场规则都是由证监业协会颁布,但是所有经证券业协会颁布的规则均须经过证监会的核准。证监会核准新三板制度,是新三板市场有效运转,并与场内市场及其他场外市场有效协调的重要保证。同时,由于新三板的规则构建多半比照场内市场,而没有规则的地方,基本上依赖与证监会的意见。因此,证监会意见、决策或工作指引,成为新三板制度空白部分的有效补充,弥补了试点过程中由于制度缺陷照成无法可依的状态,保证了新三板的持久有效运行。同时,我们也期待着立法机构可以尽快出台有关新三板的法律、法规或规章制度等有法律效力层面的文件,推动新三板的规范化、规模化发展。

(二)市场建设方面

证监会为丰富新三板的市场功能做出了巨大贡献。2006年再证监会的允许下,“北京科技”开始尝试定向增发。由于新三板的现有规则并没有明确企业能否定向增发,故而有赖于证监会的批准。证监会大胆地进行了市场运作模式的创新,批准并鼓励企业在尽力回避市场风险的前提下定向增发。随着“北京时代”定向增发的成功,新三板从此在股权转让之外增加了新功能——融资功能。

(三)制度建设方面

证监会正在研究扩容的具体方案,并探讨解除或降低个人投资者的准入限制,适时引入做市商制度以及建立专版机制。这一系列制度对于繁荣市场必然起到根本性作用。预计2010年内,新三板扩容方案能够尘埃落定,而扩容对于新三板市场规模的扩大、交易的活跃无疑起到重要作用。扩容一旦成功,新三板作为唯一一个受到证监会承认的全国统一场外交易市场的地位即可以确立。

(四)资本市场的整体协调方案

证监会还担负着协调新三板与场内市场关系的重任。依照资本市场建设的步骤和机遇,证监会负债合理调配金融资源,也就是新三板的建设,因而,业界称2010年为“三板年”。在证监会的大力支持下,新三板将要迎来下一轮发展的机遇与挑战。

证监会的支持与推动,加固了新三板在多层次资本市场中的地位,提升了其与平行场外市场(比如股权交易所、产权交易所)的竞争优势,并推动了新三板更快、更好的发展

二、证券业协会对新三板的主管职责

中国证券业协会是依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体管理登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织,属非营利性社会团体法人,接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。中国证券业协会以服务于会员、维护会员的合法权益,维持证券业的正当竞争秩序,促进证券市场的公平、公开、公正,推动证券市场的健康稳定发展为宗旨,在国家对证券业实行集中统一监督管理的前提下,进行证券业自律管理,发挥着政府与证券业间的桥梁和纽带作用。

虽然证监会对新三板进行实际领导与监督,但是从常规意义上看,证券也协会才是新三板市场的“立法者”,负责代办股份转让系统运行规则,监督证券公司代办股份转让业务活动和信息披露等事项,并通过审查文件、备案登记等制度,对企业在新三板挂牌和股份的折价转让进行直接监管。

(一)制度与规则的创立

新三板的制度与规则,绝大数都是以证券业协会的名义颁布,故而证券业协会是新三板市场制度和规则的“立法者”。

新三板制度和规则,在性质上属于行业自律性协议。在效率上这些制度和规则需要新三板市场上所有主体遵守,违反者会有相应的罚则,故而这些协议具有一定的强制力,具有法律的基本特征。

(二)对市场进行直接监管

证券业协会对新三板市场进行监管的方式有三种:接受挂牌企业备案、接受情势变更备案、监管券商及从业人员行为。

在接受挂牌企业备案方面,证券业协会收到主办券商报送推荐非上市公司挂牌的备案文件之后,会对备案文件进行形式审查,并作出是否受理的决定。决定受理,证券也协会向该主办券商出具受理通知书,并同时进入实质性审查阶段。实质性审查的内容大体包括:主办券商是否已完成合理的尽职调查;该公司披露的信息是否符合信息披露的规则要求;主办券商对备案文件是否履行了内核程序审查。通过挂牌企业备案制度,证券也协会的以在挂牌环节通过控制挂牌企业质量,实现对新三板的监管职责。

在接受情势变更备案方面,挂牌公司董事、监事及高级管理人员持有的股份按规定需要限售或解除限售的,挂牌公司向中国证券业协会报备并取得确认函;挂牌公司控股股东、实际控制人发生变化时,或发生重大资产重组,并购等事项时,其推荐主办券商应及时向协会报告并备案。这些需要报备的情势变更情形,均为影响企业运作的和股票价值的重大事项,证券业协会通过掌握挂牌后企业的变更情况进行市场风险把控。

在监管券商及从业人员行为方面,证券业协会有权对主办券商的资格进行监管,并对违反法律法规的或邪乎公告的行为进行提醒、批评,甚至暂停受理其推荐挂牌备案文件;主办券商的相关业务人员违反本办法的规定,协会有权责令其改正,视情节轻重予以处理,并记入证券从业人员诚信信息管理系统。证券协会通过对券商及从业人员行为进行监督,可以有效降低违规行为发生的几率,保持市场运作的透明、公平与有效。

三、深圳证券交易所

新三板是依托深交所的技术系统进行运作的,深交所是新三板企业的挂牌平台、股份报价转让平台和信息披露平台。因此,深交所这个交易品台的技术改进和升级,直接推动着新三板市场的发展。

(一)挂牌环节

主办券商向深交所中小板公司管理部申请报价转让证券简称和证券代码,取得简称和证券代码的企业方得以在新三板挂牌;在成功挂牌后,当企业出现除权、除停复牌情时,主办券商应向深交所公司管理部门申请变更;企业的证券简称和全称需要变更,主办商应向深交所报价转让系统工作小组申请变更

(二)报价转让环节

主办券商在深交所提供的转让系统上进行操作,完成证券的交易。在2009年合并账户之前,主办券商通常需要在电脑上进行点选来完成报价转让,在2009年账户合并改革之后,深交所新三板交易系统的技术更新,计算机可以代替人工进行报价配对成交,从而有效提高交易效率,刺激了市场交易热情。

(三信息披露方面

企业和券商在深交所网披露主要信息,包括报价转让说书、年、半年报、季、股权变动公告、股东大会等重要信息;随着深交所交易系统技术的更新,新三板挂牌企业的行情得以进入深交所系统,并在深交所网实时更新,使得挂牌企业信息更为透明,保护了交易公平。

此外,深交所也在推进新三板扩容、转板等方面发挥了积极的作。目前深交所优秀的交易系统,仅承载65家挂牌企业,多少有些大材小用,随着新三板的扩容,深交所交易系统的优越性会体现的更加明显。

四、证券结登记机构

新三板的证券登记结算机构是指中国证券登记结算有限责任公司。名称可知主要职责是股份数量流转情况进行登记和结算。可以,证券登记结算机构是新三板中的服务者。

(一)股份登记与存管

挂牌企业应以中国结算深圳分公司签订《股份登记服务协议》随后企业会同主办券办理初始股份的集中登记;当出现情势变更时,企业及券商也应当在证券登记机构申请相应的变登记;挂牌公司股份终止挂牌后,挂牌公司应当及时到深圳分公司办理股份的退出登记。

此外,主办券商其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机证券登记结算机构是新三板中的挂牌企业股份的登记机构,也是券商所托管股份的存管机构,证券登记结算机构对新三板市场股份的流通情况进行有效统计,是主办券商代为申报买卖股份时对可交易股份进行核对的依据和交易的载体。

(二)投资者账户管理

投资者买卖挂牌公司股份,应持有中国证券登记结算有限公司深圳公司人民币普通股票账户。在2009年合并账户改革之后,投资者持有的场内市场交易账户与新三板市场交易账户打通,投资者可以用一个账户投资于场内市场的任何板块,以及新三板市场。证券登记结算机构对投资者账户进行管,不但保证了投资者账户的安全,同时还防止交易一方做空股份,损害交易对手利益。

(三)交收结算

股份转让完成后,应进行现金和股份的交收,此时证券登记结算机构作为交收的中介机构,按照货银付的原则,为挂牌公司的股份转让提供逐笔全额非担保交收服务。交收进行结算工,按照分结算原则,证券登记结算机构根据成交确结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收,主办券商负责办理其与客户之间的清算交收

第三节   新三板中的政府部门

    一、新三板中的高新管

高新区科技园区的高新委会是指高新区科技区管理委员会(以下简称高新区管委会)高新区科技园区的发展建设进行综合指导的市政府派出机构。高新区管委会通过政策扶持和服务支持,对园区企业进行培和扶,对其达到挂牌新三板标准,并在挂牌后持续成长,争取上市。

(一)政策支持

高新区管委会出台政策大力建立全区“新三板”市场企业资源库综合考察企业规模、创新能力、行业地位、发展潜力和企业意愿等因素,建立“新三板”市场后备企业资源库,实行动态管理;选择条件相对成熟的企业重点扶持,化指导,推进制度,促使其尽早进入“新三板”市场

(二)服务支持

高新区管委会还对拟挂牌企业的高管提供培训服务,了解新三板及资本市场,了解科学的公司管理制度;同时,管委会可将经其备案登记的中介机构推荐给企业促进企业与中介机构的快捷对接。企业成功挂牌后,管委会为所有挂牌企业高管提供脚力的平台,企业遇到问题,可以通过管委会联系到其他有类似经历的企业高管,咨询管理或资本运作经验。为了扶持新三板企业上市,高新区管委会与新三板挂牌企业保持密切联系按照“一”的原则,指定专门的部门和人员加强和挂牌公司的联系,做好服务工作。

二、新三板中的地方政府

目前新三板挂牌企业均在北京,故而此处讨论新三板中的地方政府即指北京市政府。如上文所述,高新区管委会是北京市政府的派出机构,故而北京市政府的部分新三板相关职能已经下移至管委会执行,在此只讨论管委会职能之外北京市政府职能。

(一)高新技术资格的审批

(二)挂牌新三板企业向当地市政府申请,取得高新技术企业资格。企业通过对照《高新技术企业认定管理办法》的规定进行自我评价和改进,认为符合认定条件的,企业可向认定机构提出认定申请。市科委、市财政局、市国税局、市地税局4部门组成高新技术企业认定小组作为高新技术企业资格的认定机构。该认定小组建立高新技术企业认定评审家库。依照企业的申请资料,抽取专家库内专家对申报企业进行审查,提出认定意见。经认定高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”上公示15工作日,没有异议的,送领导小组办公室备案,并在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果,同时向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。

(三)新三板挂牌试点资格的确认

公司要进行股份挂牌报价转让,须向当地人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。高新区管委会作为政府的派出机构具体负责受理试点企业资格申请。根据《高新区科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定,公司申请时要提如下文件公司设立批准文件、公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请、公司股东大会同意申请股份报价转让的决议;企业法人营业执照(副本公司章程、经律师事务所确认的合法有效的股东名册、高新技术企业认定文件。同意申请的,高新区会将在5个工作日内出具试点资格确认函。

(四)政策支持

各个省市的政府对新三板企业的支持政策有所差别,例如北京市政府还通过政策方式新三板市场进行扶持和支持,具体表现为两种形式其一通过高新区管委会对新三板政策扶持,比如在资金支持方面,管委会对进行改的企业提供20万元的资金支持,为成功挂牌新三板的企业提供50万元人民币的资金支持辅导企业挂牌新三板的券商给予20万元人民币的资金支持。关于管委会对新三板企业的政策支持已在上文详述,此不。其,是对高新技术企业的政策扶持,这些政策集中从资金和税金两方面对高新技术企业作为支持,资金方面,对符合国家相关规定的高新技术企业提供贷款贴息、拨款补助、无偿资助等资金支持;通过股权投入的方式入股高新技术企业,扶持企业建立现代企业制度,吸引多化投资主体投资。税方面,北京市政府允许高新技术企业自开办之日起,3年内免征所得税,免税期后按15%税率征收所得税;对单位和个人从事技术转让、技术开发业务与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税;对在高新技术成果转让中做出重大贡献的专业技术人员和管理人员,市政府授予荣誉称号并给予奖励,所获奖金免个人所得税。虽然高新技术企业的扶持不是针对新三板挂牌公布的,但由于所挂牌企业均为高新技术企业,可以获得上述优惠政策,故而北京市政府对高新技术企业的扶持政策在客观上有利于新三板挂牌企业的发展。

(五)社会风险处置

地方政府在社会风险处置方面发挥着重要作用,对于试点过程中可能产生的风险作以预测,包括投资风险、政策风险、寻租风险、道德风险等;在预测风险的基础上,制有效对各类风险的处置方式、方案。在社会风险处置方案的制订上,既要考虑风险本身的危害性,要考虑经济利益社会利益的协调,考虑市场建设和发展的长远需求及利益,并要同时兼顾制度创新、市场模式创新。经济增长点创新的支持、鼓励保护。简言之,地方政府在预测社会风险的基础上,秉解读风险、兼顾发展、寻创新的原则,合理处置社会风险。

此外,地方政府还在持续监督挂牌企业,组织企业参与试点等方面发挥重要作用。总,随着新三板扩容步伐的加快,参与到新三板市场管理中的地方政府必然越来越多,北京市政府的成功经验值得各方政府学习与借鉴。

四节    新三板中的其他中介机构

009年3月,国务院做出建设高新区国家自主创新示范的重要批复。同6月24日,中国证监市场部、科技部火炬中心、中国证券业协会、深圳证券交易所高新区管委会联合召开高新区代办系统股份报价转让试点工作会。上由券商、银行、证券信息公司、评级机构、会计师事务所律师事务所专业中介服务机构组成“高新区代办股份报价转让试点挂牌企业金融服务联盟”宣告成立,这是“新三板”挂牌企业的增值金融服务支持体系建设中的一项重要内容。

一、律师事务所

新三板是资本市场中最基础的部分,又是开办试点不足4年的新制,需要律师事务所在交易中发挥积极作用、金融服务单位身份维护各方权益,防范风险。监管部门够对园区公司、券商、投资者的行为展开行之有效的监管,依赖于律师事务所为园区公司、券商、投资者及至监管部门提供谨慎、诚实和勤勉尽职的工作。

(一)律师事务所在公司股份制改造过程中的作用

对于有限责任公司而言必须先进行股份制改造才能在新三板挂牌转让。律师事务所在这一过程的作用体现为起草相关法律文件、进行法律审核和出具法律意见书等。

(二)律师事务所新三板试点企业审批过程中的作用

企业除了要进行股份制改革外,挂牌新三板还需取得试点资格申请试点资格中,律师事务所要协助拟挂牌企业准备相关资料文件,对股东名册进行有效性认,起草《进入代办股份转让系统资格申请书》向高新区科技园区管委会递交申请文件,同时还要协助拟挂牌企业对需要提交但尚未依法取得的文件予以相应的申请,最终完成挂牌申请程序。

(三)律师事务所在主办券商推荐挂牌中的作用

律师事务协助拟挂牌企业筛选合适的主办券商和副主办券商,并撮合各方在推荐挂牌服务内容及服务费用上达成一致。在挂牌企业与证券公司达成合作意向,律师事务所负责草推荐挂牌转让协议》双方阐释协议内容明确权力义务。此外,律师事务所接受试点企业的委托配合主办券商尽职调查,对公司财务、经营、治理等方面进行先期审查并提出修正意见,从而规避调查文件中的瑕疵和风险。

(四)律师事务所在挂牌企业股份转让中的作用

试点企业的股份转让之前,试点企业需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议,办理全部股份的初始集中登记,此时就需要律师事务所起草《股份登记申请》股份登记及服务协议书》约定双方的权利义务。在挂牌公司的部分股份满足限售条件时律师事务所需帮助挂牌公司起草递交主办券商的《解除股权转让限制申请书》解除限售的股份数目和时间

(五)律师事务所在挂牌公司私募融资中的作用

新《试点办法》确立了投资者适当性制度,规定只有机构投资者和少数个人投资者能够与挂牌公司的股份转让,而且就目前的交易情况来看,股份转让的委托方式以报价委托和成交确认委托为主,定价委托方式为辅。这方面的因素导致了目前新三板的投资更多是挂牌公司和机构投资者的线下磋商,新三板也就成为挂牌公司私募融资的重要平台由于私募融资会对挂牌企业的股权结构产生影响,关系到股东权益、融资结构、股东间的相互制衡以及公司的管控模式,因此需要律师事务所参与确定融资方案。

(六)新三板改革后律师事务所得作用设想

证券和资本市场的运作均离不开律师事务所的参与,尤其是公司证券的首次公开发行上市后续发行以及配股融资,上市公司的并购及资产置换、重组等,都需要律师事务所参与方案设计和起草相关协议。因此可以预见,当新三板实现扩容、建立并完善转板制度、引入做市商制度后,律师事务所将体现出更重要的作用

二、会计师事务所

会计师事务所在整个经济发展体系中发挥着鉴证和服务作用切实维护社会公共利益投资者的合法权益,从而促进社会主义市场经济的健康发展新三板会计师事务所券商律师事务所同等重要且必要作用。

于券商而言申请主办券商资格进入新三板时要向证券协会提交最近年底未被注册会计师出具否定意见或者拒发表意见的财务报告;在接受拟挂牌企业委托推荐挂牌时,其项目小组成员中至少有名注册会计师,内核机构和内核会中也必须有注册会计师,审核尽职调查的情况,并出具审核意见。

对于挂牌企业而言,在其挂牌转让之前,需要披露包括公司财务会计信息的报价转让说书,为了保证其中的财务会计信息与主券商出具的推荐

主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

第一条  为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿(以下简称“工作底稿”),根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定,制定本指引。

第二条  主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。

本指引所称工作底稿,是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

第三条  工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作,并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

第四条  本指引的规定,仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定,凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息,均应作为工作底稿予以留存。

拟推荐挂牌公司(以下简称“公司”)子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的,主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第五条  工作底稿包括工作记录和附件,其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等;附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料,是进一步说明工作记录的支撑性文件。

第六条  工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作记录内容至少包括:公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料,除注明资料来源外,调查人员还应实施必要的调查程序,形成相应的调查记录和必要的签字。

第七条  对于取得的附件,如为公司出具的,应要求公司加盖公章;如为第三方出具的,应由第三方加盖公章;如第三方无法加盖公章,应由公司加盖公章,以确认与原件一致。对于访谈笔录,应由访谈人和被访谈人签字确认。项目小组成员自行制作的附件,项目小组成员应签字确认。附件应直接附在工作记录后,使二者保持较高的关联性。

第八条  工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存,其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿,应以可独立保存的形式留存。

第九条  主办券商应按照本指引的要求,对工作底稿建立统一目录,该目录应便于查阅与核对。本指引中目录为基本要求,对于目录中未列明的,可按照顺序编号予以补充;对于目录中确实不适用的,应在工作底稿目录中注明“不适用”。

第十条  工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,相关工作底稿上应交叉注明索引编号。

第十一条  主办券商应建立工作底稿管理制度,明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。

第十二条  主办券商及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。

第十三条  本指引自2011年10月1日起施行。

主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录

内部控制制度调查

1-1各项业务及管理规章制度

1-2有助于分析拟挂牌公司(以下简称“公司”)内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录

1-3会计管理的相关资料(包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定)

1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录

1-5公司主要业务流程相关文件

1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录

1-7公司内部审计的建立与运行情况

1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见

公司财务风险调查

2-1 财务指标

2-1-1 最近两年(一期)主要财务指标

2-1-2 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析

2-2 应收款项

2-2-1应收款项明细表

2-2-2大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录

2-2-3应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析

2-2-4应收款项账龄分析表及坏账准备明细表

2-3 存货

2-3-1存货明细表、存货账龄表、存货构成表

2-3-2存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程

2-3-3存货真实性分析、账龄分析与构成分析

2-4 关联方与关联方交易

2-4-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料

2-4-2关联方交易管理制度

2-4-3关联方交易决策程序执行情况

2-4-4关联方交易价格的确定方法及其公允性判断,非关联方类似交易定价资料

2-4-5主要关联方交易合同

2-4-6关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其对公司独立性的影响

2-4-7对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例

2-4-8关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重

2-4-9关联方交易存在的必要性和持续性,公司关于减少和规范关联方交易的措施说明

2-5 收入、成本与费用的配比性

2-5-1收入分类明细表及其变动分析

2-5-2按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析,与同行业类似公司或平均水平的比较分析

2-5-3公司销售费用、管理费用、财务费用明细表

2-5-4销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析,与同行业类似公司或产品的比较分析

2-5-5与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析

2-6 非经常性损益

2-6-1非经常性损益明细表

2-6-2大额非经常性损益真实性分析

2-6-3非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响

2-7 审计意见与更换会计师事务所情况

2-7-1审计报告

2-7-2公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明

2-7-3最近二年更换会计师事务所的原因、审批程序履行情况及前后任会计师事务所出具的专业意见情况

公司会计政策稳健性调查

3-1 资产减值准备

3-1-1 各项资产减值准备计提方法

3-1-2 各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况

3-1-3 各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细

3-1-4 各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析

3-2 投资

3-2-1公司投资决策程序与实际执行情况

3-2-2投资会计核算情况

3-2-3纳入合并范围子公司基本情况

3-2-4对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记录

3-3 固定资产与折旧

3-3-1固定资产明细表

3-3-2按类别列示的固定资产及折旧明细表

3-3-3固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率

3-3-4实地查看记录

3-3-5固定资产实际运行(使用)状况

3-3-6购建与处置固定资产程序及实际执行情况

3-3-7固定资产折旧重新计算表

3-3-8固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析

3-4 无形资产

3-4-1无形资产明细表

3-4-2无形资产权属证明文件

3-4-3无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限

3-4-4对从第三方取得的无形资产的入账价值合理性的分析,及对取得无形资产方式的合法性的核查记录

3-4-5对公司内部研发形成的无形资产的确认时间及金额的核查记录

3-4-6与无形资产取得、处置有关的审批程序及实际执行情况

3-5 收入

3-5-1公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析

3-5-2公司销售模式及其对公司收入确认的影响

3-5-3收入确认抽查记录及真实性分析

3-5-4结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析

3-5-5收入截止性测试

3-6 广告费、研发费与利息费用

3-6-1广告费、研发费与利息费用明细表

3-6-2主要广告合同与借款合同

3-6-3研发费、利息费资本化情况明细表及其合规性分析

3-7 合并财务会计报表

3-7-1合并范围及确定依据

3-7-2子公司会计政策、会计期间及为编制合并报表进行的调整情况

3-7-3合并会计报表抵销分录

公司持续经营能力

4-1 主营业务及经营模式

4-1-1访谈记录

4-1-2公司关于商业模式、销售模式、盈利模式的说明

4-1-3对公司经营模式主要风险及对未来的影响,是否发生或将发生转型等的核查记录

4-2 业务发展目标

4-2-1访谈记录

4-2-2相关董事会会议决议和会议记录

4-2-3待履行的重大业务合同

4-2-4公司业务发展目标与实现目标的主要措施

4-3 所属行业情况及市场竞争状况

4-3-1访谈记录

4-3-2所属行业及市场数据等资料

4-3-3公司对所处行业基本情况(监管体制、政策趋势等),面临的主要竞争状况,公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势,以及采取的竞争策略和应对措施的说明

4-4 对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力

4-4-1访谈记录

4-4-2前五名客户情况表(包括但不限于客户名称、销售额及其占当期主营业务收入的比例)

4-4-3前五名供应商情况表(包括但不限于供应商名称、采购额及其占当期采购总额的比例)

4-4-4研发费用投入及其占营业收入比重情况表

4-4-5公司对技术优势情况的说明(包括但不限于主要产品的技术含量、可替代性、核心技术来源及保护等)

4-4-6公司研发机构和研发人员情况

公司治理调查

5-1 公司治理机制的建立情况

5-1-1访谈记录

5-1-2公司章程

5-1-3组织结构图

5-1-4股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)、高级管理人员的构成情况和职责

5-1-5三会议事规则

5-2 公司治理机制的执行情况

5-2-1访谈记录

5-2-2三会会议决议、会议记录等

5-2-3管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价

5-2-4公司治理机制执行情况核查记录

5-3 股东出资情况

5-3-1访谈记录

5-3-2验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录

5-3-3相关工商变更登记资料

5-3-4公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系

5-3-5重要会议决议、会议记录

5-3-6公司控股股东及实际控制人认定

5-4 公司的独立性

5-4-1访谈记录

5-4-2公司组织结构文件(财务)

5-4-3公司产、供、销系统,业务流程等业务独立性相关资料(财务)

5-4-4相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与固定资产权属有关资料(财务)

5-4-5房产证、土地使用权证等权属证明文件

5-4-6金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料(财务)

5-4-7股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证

5-4-8高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明

5-4-9公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等(财务)

5-4-10关于设立相关机构的股东大会和董事会决议

5-4-11各机构内部规章制度(财务)

5-4-12对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录(需制作)

5-5 同业竞争

5-5-1访谈记录

5-5-2控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况(包括但不限于企业名称、股东情况、营业执照、主营业务与主要产品、客户对象与市场等)

5-5-3实地走访生产或销售部门,从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录(需制作)

5-5-4避免同业竞争采取的措施

5-6 对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况

5-6-1访谈记录

5-6-2管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况,是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明

5-6-3公司重要会议决议、记录和重要合同

5-6-4重要事项决策执行情况核查记录

5-7 管理层及核心技术人员的持股情况

5-7-1管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等

5-7-2管理层及核心技术人员持股及其锁定情况表(需制作)

5-7-3管理层及核心技术人员变动情况及其影响分析

5-7-4公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施

5-8 公司及管理层的诚信情况

5-8-1公司管理层关于诚信状况的书面声明

5-8-2查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统记录

5-8-3咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构记录(需制作)

5-8-4访谈记录

公司合法合规事项调查

6-1 公司设立及存续情况

6-1-1访谈记录

6-1-2公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件

6-1-3工商变更登记资料

6-1-4整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件

6-1-5整体变更合法合规性的专项意见(需制作)

6-2 获得股份报价转让试点企业资格情况

6-2-1 北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函

6-3 最近二年重大违法违规行为情况

6-3-1访谈记录

6-3-2已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件

6-3-3公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明

6-3-4向工商、税务部门等机关查询记录(需制作)

6-4 股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构变化情况

6-4-1股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件

6-4-2公司股东名册、工商变更登记资料

6-5 公司股份存在转让限制情况

6-5-1访谈记录

6-5-2股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明

6-5-3对公司股份是否存在转让限制的核查记录(需制作)

6-6主要财产的合法性,存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议情况

6-6-1公司房产,土地使用权,商标、专利、版权、特许经营权等无形资产,以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料

6-6-2商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限及对其影响的核查记录

6-6-3访谈记录、实地查看记录、走访记录等

6-7 重大债务

6-7-1访谈记录

6-7-2对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录

6-7-3其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录

6-8 纳税情况

6-8-1访谈记录

6-8-2公司税务登记证

6-8-3纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料

6-8-4有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

6-9 环境保护和产品质量、技术标准情况

6-9-1访谈记录

6-9-2相关证书、相关部门出具的证明性文件或公司有关书面声明

6-9-3特殊行业资质许可文件

6-10 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况

6-10-1访谈记录

6-10-2诉讼、仲裁等法律性文件

6-10-3管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明

第四部分    业务依据—新三板相关法律法规目录
法律

《中华人民共和国证券法》2005年10月27日
《中华人民共和国公司法》2005年10月27日
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》

部门规章
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》2013年1月31日
《非上市公众公司监督管理办法》2013年12月26日
《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》2013年1月4日
《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》2013年1月4日
《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》2013年1月4日
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核引导》2013年12月26日
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》2013年12月26日
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》2013年12月26日
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》2013年12月26日
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》2013年12月26日
《中国证券监督管理委员会公告〔2013〕49号》2013年12月26日

业务规则
综合类
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2013年12月30日
关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告2013年12月30日
关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知2013年02月08日
关于发布实施《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》有关事项的通知2013年02月08日
挂牌业务类
《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》2013年02月08日
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》2013年06月20日
《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》2013年12月30日
《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》2013年12月30日
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》2013年02月08日
公司业务类
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》2013年12月30日
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式(试行)》2013年12月30日
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)》2013年12月30日
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》2013年12月30日
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》2013年12月30日
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》2013年02月08日
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》2013年02月08日
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)》2013年07月11日
交易监察类
关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知2013年02月08日
《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》2013年02月08日
《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》2013年02月08日
《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》2013年12月30日
《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》2013年12月30日
机构业务类
《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》2013年02月08日
投资者服务类
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》2013年12月30日
两网及退市公司类
关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知2013年02月08日
《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》2013年02月08日
《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》2013年02月08日
服务指南
综合类
《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程》2013年12月30日
《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》2013年03月20日
全国中小企业股份转让系统关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知2013年06月17日
《关于收取挂牌公司挂牌年费的通知》2013年06月14日
原深交所园区公司股份转让试点服务指引2013年12月18日
挂牌业务类
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》2013年08月22日
《已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板》2013年02月27日
《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》2013年04月11日
《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》2013年04月11日
《推荐挂牌并持续督导协议书》2013年03月14日
《持续督导协议书》2013年03月14日
公司业务类
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》2013年12月30日
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》2013年07月15日
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》2013年07月15日
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南(试行)》2013年07月15日
《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》2013年07月02日

机构业务类
《全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南》2013年06月19日
关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知2013年04月02日
《证券公司基本情况申报表》2013年02月27日
《证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书》2013年02月27日
《证券公司从事推荐业务自律承诺书》2013年02月27日
《证券公司从事经纪业务自律承诺书》2013年02月27日
投资者服务类
《买卖挂牌公司股票委托代理协议》2013年02月27日
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款2013年02月27日
两网及退市公司类
《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南(试行)》2013年07月15日
《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本2013年07月29日
《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本2013年07月29日
技术规范
【接口规范】全国中小企业股份转让系统交易支持平台数据接口规范(V1.0)

 

第五部分   云南省新三板已挂牌企业

2014年10月22日,云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司在北京举行了挂牌仪式,成为云南省属企业首家在新三板挂牌的公司,全国耐磨材料行业中第一家新三板挂牌企业。截至目前,云南共有12家企业在新三板挂牌,其中,高新技术企业9家。云南新三板已挂牌企业数在全国范围内排名第18位,拟挂牌企业数居西部前列。

据统计,截至10月15日,全国新三板累计挂牌企业1179家,挂牌公司总股本480.02亿股,总市值2928.95亿元,完成发行股数140946.1万股,完成发行金额938532.63万元,成交总量114589.59万股,成交总金额679662.63万元。覆盖了除青海、内蒙古、西藏以外的其它28个省、自治区、直辖市。从挂牌总量上,北京、上海、江苏、广东、湖北、山东依然位居前列,6省市挂牌企业总数822家,占比达到69.72%。

至2014年,云南省高新技术企业上市培育对象达89家,进入新三板拟挂牌企业库企业超过100家,近50家企业与中介机构签订了协议,其中西仪股份(002265,股吧)、云南锗业(002428,股吧)、沃森生物(300142,股吧)3户企业在深交所成功挂牌上市,募集资金35.45亿元。云南铜业(000878,股吧)、安泰得软件、万绿生物、亚锦科技、云南路桥、佳晓自来水等12家企业在新三板挂牌,其中,高新技术企业9家。云南新三板已挂牌企业数在全国范围内排名第18位,拟挂牌企业数居西部前列。

云南省企业普遍存在规模小、融资难的问题,新三板具有项目审核周期短、步骤少、风险包容度高、挂牌成本低等特点,挂牌后多样灵活的融资产品,可以为广大的中小企业提供高效、快速的资金支持。下一步,云南省科技厅将联合省相关部门和中介机构,充分利用新三板的功能设计和市场定位,进一步发掘我省高新技术企业资源,更好地引导符合条件的高新技术企业步入新三板,助推云南省高新技术企业快速发展。

 

第六部分   扩展阅读

新三板  未来中国纳斯达克展望

2014年,新三板市场急速扩展。随着新三板市场活跃的提升以及不断完善的政策,新三板对中小企业及投资者的吸引力与日俱增。最可能在近期推出的分层管理与竞价交易将大幅提高新三板市场流动性,并使之与其他交易市场的对接成为可能。然而,部分投资者对新三板的认知仍然存在误区,笔者今日给大家带来2014年6月21日全国股转系统总经理谢庚在2014第二届夏季经济金融高峰论坛上《新三板——未来中国纳斯达克展望》的演讲

我们要归结资本市场,首先要搞清楚我们为什么要到资本市场,只有搞清楚了这个问题,上市以后你才能知道要做什么。中国经济的发展在现阶段有两个核心的关键,从这里说说我们中小企业的发展。一个是增加替代的问题,一个是科技创新问题。

我们最近总讨论中国经济的下行压力。其实我觉得速度本身并不是很重要,因为随着中国经济体量的增大,分母大了以后,增速的下降是必然趋势,不可能永远保持向改革开放30年来的10%的增速。其实我们在改革开放以来,已经积累了很大的经济体量和很好的发展基础。但是从结构上来说,中小企业发展存在三个最大的问题,一是基础不稳,二是核心竞争力不强,三是发展比重偏低。

一、基础不稳

基础不稳指的是我们的农业经济,还没有达到很高的劳动生产率,我们知道我们国家是18亿亩耕地,其中16.7亿亩用于种粮食,我们平均亩产只有521斤,这个数字是很低的。为什么会有这种情况?我觉得跟农业经济的组织形式有很重要的关联。

第二,就是农村经济的问题,必须再纵向拉长产业链,这不仅能解决农产品附加值问题,还能给小农业建设注入实实在在的经济来源。

第三个是解决农村经济发展的信息化。我们现在农业的生产,经常出现一会白菜烂地里了,一会土豆又烂地里了,一会鸡蛋又不行了。为什么出现这种情况?我们的农户只能跟收供商发生关系,他不能主动地做更大范围的信息收集。基于信息来源的市场因素,基于科技引发和应用的生产率问题,基于产业链条的完整化和附加值问题,这些问题都是我们中小企业未来的发展空间。

二、核心竞争力不强

这个主要说的是我们核心技术受制于人,在中国从世界第十大经济体,跃升为第二大经济体的过程中,我们对世界经济的影响力已经与日俱增,我们走遍全球,大家可以感受到中国红。我们现在想在国外买到不是印有中国制造的产品是很困难的。但是我们没有自主的知识产权,任何一个世界经济体的崛起过程中,都会形成一些享誉世界的品牌,而我们没有,这是一个很大的问题。我们的很多核心技术受制于人,科技的原创能力也不足,因为在以往的科技创新中,我们的创新主要是引进消化吸收再创新和集体创新,原创最关键的是什么?是创新方向的确定。而创新方向的判断,这里头有很大的风险。

为什么美国在创新方面领先世界?因为美国有众多的天使基金,天使基金在整个私募基金里头大概占到70%,什么是天使基金?这是中国比较陌生的,天使基金都是投这些人,他们是科技出身,懂某一个领域的专业人员,他把这个科研组建了团队,形成了企业的初始状态,这些人因为懂得这个行业所以懂得这个技术,懂得这个技术的发展方向,懂得他所研发的技术,在这个行业是什么位置,未来有可能是一个什么前景。

风险投资找上去看好了他的价值,把他收购,实现了这种原始投资,收购以后有一个增值,这个就形成了天使投资人的资金来源,在美国有一批这样的天使投资人。这些人最大的特点不是干金融领域的,他是干技术领域的,他既是懂技术的,又是懂得创业的,而且是懂得怎么去经营管理一个团队。因为天使投资曾经被风险投资收购过,他懂得风险投资的弊端,所以天使投资对初创期企业的介入,使得很多企业能够迅速占有市场份额,把握好市场方向,搭建起一个技术平台,并且能够继续和风险投资对接,往更高层次上走。

我们国家没有这种创新机制,这是一个很重要的缺陷。但是我们的中小企业,我觉得是产生这种机制的一个重要的机会,我们的企业都是在行业细分领域增长出来的,都是在行业的边缘形成的,什么是创新?创新一般都产生于变革。所以它需要生存,它需要在缝隙中找到一个生长点,这是创新的原动力。第二,我们的中小企业有这种形成天使投资的基因,我注意到我们挂牌的公司,他们很多都是从科研院所、大专院校,甚至从国外回来的专家,他们都是很多行业的领军人物,他们具备这样的基因。他们之所以敢自己下海去创办企业,说明他有这样的动力,现在唯一缺少的是创新机制。

创新机制很重要的一条就是自主创新机制,这里大家可能比较容易想到的是钱,我们国家现在是间接融资为主体的经济架构,这也是亚洲国家的特征。间接融资最大的特点是它没有风险,因为钱包别人的,必须保证储户的利益。所以我觉得只要解决好跟金融体系的对接问题,中小企业能够迸发出科技创新的活力

三、发展比重偏低

不仅低于世界平均水平,而且低于发展中国家平均水平,这里头一个问题,怎么从传统的服务业向现代服务业转型,而在向现代服务业迈进的过程中,现代信息产业等等,我们的中小企业惶惶不安。所以在现阶段中小企业的发展,与中国经济发展两大核心利益关键,增长替代问题和自主创新能力问题密切相关,也因为如此,党中央国务院高度重视中小企业的发展。所有的政策都向中小企业在倾斜,所以这是我想讲到的第一个大的背景,现在是我们中小企业发展的最好时机。

怎么抓住这个时机?怎么能够在这样的政策环境中用好经济发展的契机把我们做大做强呢?我觉得很重要的一条就是整合好资源,因为企业经营的本质就是资源的组合,整合什么资源呢?

1、企业界关键——人才的增长

怎么能够吸引和留住高端人才,这个在座的各位都不陌生,但如果你做大做强,可能限于我们的财务支付能力,你不可能用很高的薪水吸引人。为什么谈薪水?因为在市场经济条件下,人才是流动的要素,薪酬是要素的价格。你要想留住人,他在各企业之间是有比价关系的,但是如果你和资本市场对接的话,你可以通过股权激励或者期权激励来解决近期财务支付能力不足的问题。这是企业最重要的一个需求,就是人才的引进需求。我们可以有股权齐全激励,这是一个普遍现象。

2、企业家最关心的问题——钱

我去调研的时候,问很多企业家说,你觉得发展中最大的问题是什么?缺钱。缺什么钱?钱有很多种,大的分类有股权投资有债权投资,还有直接投资间接投资,就是选什么样的融资方向,第二什么时候融资,这里头是有很多学问的,不是找到钱就可以。那么我们目前阶段企业都有什么特点?

首先从股权融资来说,基本处在内部融资,什么叫内部融资?就是没走出家门,亲戚朋友或者自己的原始积累。包括有的企业挂牌几年一直不融资,为什么?他觉得他的股权很值钱,现在卖不值,所以他不舍得卖。股权融资是一个近期的融资工具,更是一个长效的融资机制。市场应该是一个持续的资本补充机制,它不是一把融资就完事。但是我们的中小企业现在,主要依靠内源融资,这一个来源。

第二个在债权上,跟银行搭建也很少,因为中国的中小企业提供了80%的就业,60%的GDP,50%的税收,但是只占据了20%的资金资源。为什么?因为中小企业财务透明度不够高,经济稳定性不够强,信息的公开性不够好,银行对中小企业的贷款存在审贷成本高,投资风险大的问题。这是现实问题。所以银行会下大力气加大中小企业的贷款投入,他们会采取很多风险管理的方式,但是他一定不会占到银行贷款总量的多少。很多企业跟银行打交道不行就去找民间借贷,但是民间借贷成本很高,这是我们企业的现实状况。

第三个是融资的时机,很多企业说我现在不缺钱,我为什么要融资?但是再融资理论很重要的一点,就是要在不缺钱的时候融,为什么?因为只有在你不缺钱的时候才有谈判能力才有话语权。你缺钱的时候,那个叫融资,不缺钱的时候叫投资。等你到了揭不开锅的时候,人家要多高的价格你都得听着,所以采取怎么样的融资方式,什么时候介入资本市场,跟你现在缺不缺钱没有一点关系。

3、资本运营

这是我想特别强调的一部分。因为在以往我们很多企业说为什么上市,上市就是为了融资,其实那只是进入资本市场的功能之一,资本市场最重要的一个意义,在于它的股份制经济下的股权流动性,它使得不同的公司之间可以高效率地回流。在这种情况下,如果企业想做大做强,我经常说,世界500强没有唯一一家是靠自己一针一线做的,一个个地造产品卖攒钱做的。都是发展一定阶段以后,都要通过资本运营,来实现做强做大的目标,什么叫资本目标,就是通过横向的并购,消除竞争者或者减少竞争者,拓展自己的市场份额,或者拓展自己。

通过纵向的并购拉长产业链条,实现价值最大化,当然还有一个并购的重要原因,那就是花无百日,任何一个行业企业都有生命周期,都有青春期发展期和衰退期,任何企业都逃脱不了这个命运。那么怎么办呢?如果你是资本市场的一员,你可以在这个市场上进行重新的运作,调整你的投资结构,为什么我们这个并购有一个叫重大资产销售和重大资产购买?如果你看到这个方向,你所在的行业已经出现这种情况,你完全可以在资本市场把它出手。如果你没上市你是一个有限责任公司,你要卖东西,比如你卖的是汽车,必须找到懂汽车的人,必须找到愿意经营汽车的人你才能脱手,而在股市上你不用,你可以调整你的资产结构比例。这也是一个动态,持续能够把握产业发展的最新方向。当然还有其他资源要素都不讲了,市场、核心技术等等。我只讲跟我们密切相关的,人、资金、资本。

这三条都是企业的核心问题。当然解决这三个问题,不上市可不可以?没问题。你们已经走到今天了,我们的挂牌企业平均的年限是8年左右,也就是说他们并不是新创立的。在此之前走得很好,但是第一有信息,比如你要投资,你不知道投资人在哪,投资人也不知道你在哪。第二谈判成本,两个人见面以后谈不妥,这个企业知道他的产业方向和潜在价值,他可能要20元,投资人说你这就是个丑小鸭,我只给4元,所以谈不妥。人才,你这个股权没有流动性,你把它作为一个人才激励的工具不是很完美。资本运营,如果你不上市是很难体现的,因为你没有资本要求的市场环境。所以基于这些原因,你要进入资本市场。

资本市场能给你解决什么问题?

1、资本市场解决企业融资难

资本市场有很多的融资供你选择,比如在这个市场里,我们有股权融资债权融资。由于在市场上有公开的信息披露,有市场中介给你做销售,我们还有网络平台,有这些市场服务的支持,会在很大范围内去寻找投资人,去寻找价格的竞争。第二,市场有价格方向,既然市场的基本功能就是交易的,交易有两个重要的问题,一个叫价格,什么是股票的价格?是未来收益的预期。它的根据商品不一样,商品价格如果从成本构成来说,我的成本是多少,我加上必要的利润率构成价格,而股票是投资品,投资品的价格是由未来收益的预期决定的,这种预期存在很大的不确定性,需要投资者在交易中去持续地发现。

因为投资人掌握的信息是不一样的,看问题的视角是不一样的,所以市场存在众多看法,正是因为看法的不一致,才导致有的人看涨有人看跌,有人想脱手有人想持有。有了这样一个价格做参照,你做融资做并购才有前提,才大大降低了谈判成本,这个是股市的功能,所以你需要进入资本市场。

资本市场还是很有必要的,但是进哪个平台呢?原来两个交易所,到目前为止美国这么多年了也只有5000家上市公司,有40%还是境外的公司。所以说股市服务的是相对成熟的企业,这体现在它的一系列的标准,包括公司的条件,包括持续要求,信息披露要求等等一整套,决定着它是一个高端市场。

那么我们很多在座的企业家们,我相信你们有很多都具有很好的前景,但是目前还不够好,第一规模不够大,第二可能产生还没有实现价值最大化,可能你还处在研发阶段,可能你的产业链条还不够长。我们有的企业有很好的研发团队,但是他的研发产品没有一个很大的产业平台做依托,比如说奔驰公司,奔驰公司如果有任何一项对汽车的改进技术,它研发成功以后,直接就注入到每一个车里。我们现在还没有打开足够的市场份额,我们的资本实力还很弱,但是这个阶段的企业,我们全国中小企业是艰难的,因为我们的制度就是为这个设计的,也是为了包容中小企业现在的发展阶段。首先从功能上沪深没有区别,融资的方式是向我们这个市场符合投资者,市场是要求的投资人发起的。

现阶段我们每次发行的新增股东不超过30股,最重要是的我们进入市场是没有财务指标的,我们只有5个非财务指标,第一个叫依法存续,第二个叫业务的明确和执行激励,我没有强调主营业务突出,但是你必须能够说清楚你是干什么的,你什么生产或者提供什么服务。你干这个事情,依赖的资源要素是什么,你有什么样的团队,你有什么样的核心技术,这是自主知识产权或者是专利。

如果你的经济能力涉及到特许,就涉及特许经营等等你有什么资格。依托于这些资源你怎么形成现金流,有没有持续的现金流,你怎么定价怎么形成销售,或者是经营的时候是什么状况。什么叫可持续经营,不叫持续盈利?是说你的现金流持续着,你的业务不是偶发的,你没有企业面临破产清算而停止。第三是你没有重大违法违规的情形,包括税务、工商等等。第四个叫股份的发行和转让都是合法合规的。第五个你必须找一个主办券商签持续督导协议。什么是主办券商?是具有主办券商资格的融资公司。

目前我们在全国大概有8家有这样的资格。光有价还不行还得看质,他做的企业,2013年的业绩成长指标,这是基本要求。没有财务门坎不是没有标准,我们的标准不是在进门口给你设定,设定标准是市场化管理,我们要求所有的都是以销售为目的去选择企业,必须以提升企业价值为目的进行持续的服务。什么叫以销售为目的,那就是选择投资人青睐的企业,就是成长型的企业。我们把这些交给了股权公司,让他去把握。他选错了怎么办,他在判断中可能选的投资人不喜欢怎么办?那是要付出你的经济代价的。企业需要融资他找不到投资人,所以这种市场化机制是和主办券商的切身利益捆绑在一起的。

2、新三板是市场化的选择机制

我们的挂牌公司目前已经是800个了,而在今年年初还只有356家,大家可以算一下这个速度。我们从受理到给批文,大概时间在40个工作日,这就是市场化的选择机制。那么进来以后我们的交易平台,我说了市场这个平台,很重要的很多功能都和市场的本质相联系,大家说你这个市场我关注了,效益很不好,没错,我非常坦诚告诉大家我们市场效率很不高,但是我得做几个问题的说明,第一个什么是效果?场内市场的还手率到230%-240%。看你这个市场能不能以你期望的价格在期望的时间迅速兑现。我们如果全面讲市场的有效性,包括市场的流动性和稳定性,我们现在要在一个正确的认识框架下去评价,不要简单的看市场进出和换手率。

目前我们市场的设计机制是多元的,我们设计有三个交易平台,为什么叫协议交易平台,在一个公开场合为什么有协议交易平台,是因为市场挂牌公司个性决定的,我们目前800家挂牌公司,有一个很重要的特点,其中股东人数超过50%,所以股东都是家族成员,或者是创业团队,都是熟人。

第二,全球流动性不好的市场共同采取的一个交易方式,我们这个市场实行的是传统竞争型市商,但是我们市场初建,这方面的机制还没有很好的表现出来,所以我们当前的主要矛盾是解决市场流动性问题,传统的方式是所有的投资人必须跟做市商成交,做市商按照我们的市场规则,必须持续的作出买卖双向活动,并且在报价价位上履行。什么叫竞争性?就是每家公司必须有两家以上给他做市。

第三个机制叫竞价安排,我们做了三个交易平台,为什么有竞价平台?我们股东最少的5个,股东最多的3000多,随着所有公司的发展,它的股票会持续的分散,我们为这种分散留出了空间,大家说你有三个交易机制,为什么现在还这么差呢?那是因为在今年5月19日之前,我们还没有自己的机制,我们的交易还依托的是原有的系统和制度。

也就是我刚才说的,所有的都是在5月19日之前没有真正的实现,而今年的5月19日,也就是一个月前,我们的系统刚刚正式升级,第一期叫协议转让平台。做市商会在他这成交,我们的市场功能效力会逐渐释放出来。当然能不能最终释放出来还取决于最终的企业,你需要融资、激励、资本运营,需要资本市场的功能支持你做大做强,但是你需要市场的支持,需要交易需要流动性,你不做适度的股权分散,就你们两口子拿着股份,所有这些功能都没有办法实现。只有有了价值发现谈判成本才能降低,只有有了交易过程中的流动性管理功能才好做。

3、并购也是我们一个很重要的功能

中小企业有一个重要特点,都处在行业的细分领域,它需要通过并购市场做大做强,所以将来并购可能是我们这个市场的一个很重要的一点,目前我已经看到一个趋势,就是场内市场,沪深交易所的上市公司,已经把我们作为一个并购标的的选择,这是一个很重要的趋势,那么所有的这些制度安排,应该说是我们的一个基本理念就是市场化。

融资我不会要求你的绅士募集资金是不是用完了,募集资金是不是盈利了,那是投资人关注的问题,我只关注你这个融资,投资人关心的问题你是不是做得对,所以我们会做信息备案。并购也一样,增长估值等等这些问题,都是投资者关注的事,凡是投资者关注的事,我只做信息披露备案。

从目前实际来看,这种备案管理的实践的该在10天左右,这个效率比较高。首先我们的市场是全国性的,是国务院批准设立的,市场性质是公开市场,我们的挂牌公司无论目前的股东多少,都属于非上市公共公司,都纳入公共公司管理,要履行公共公司的披露义务,所以它和主管市场有便捷的对接机制,因为它的公司性质是一样的。

那么200人,无论你是挂牌还是融资并购,你挂牌融资实施完之后,只要股东人数没有超过200人,它的选择都在我们的市场选择,如果超过200人,由证监会的核准,但是核准方式跟证监会也不一样,这就是我们目前的市场管理机制。所以概括起来,我觉得企业做大做强需要资本市场,因为不对焦资本市场,不借助资本市场的功能,你所希望的有很多是难以实现的,那么对接资本市场选择平台,应该根据企业的发展阶段,根据你的特点和你自己究竟想干什么,以及成本效力,来选择适合你的市场。

新三板2015年的六大趋势

通过2014年的实践,各方达成共识:新三板将会是中国的纳斯达克,将是推动中国产业转型升级和创新的重要平台

2015年新三板市场又将会带来哪些变化?长城证券新三板业务部总经理张玉玺在接受本报记者采访时表示,投资门槛降低、竞价交易推出、分层管理实行、转板制度落地和企业并购活跃等方面应该给予更多关注。

中信建投证券投资银行部董事总经理李旭东还告诉本报记者,今年流动性改善可以预期,主要驱动因素有:投资者参与积极性提高,公募基金入市,投资者门槛降低,做市交易深度推进,转板制度的刺激。

企业数量超A股

新三板挂牌企业数量大幅跃升。根据股转系统披露的数据,截至1月13日,挂牌公司已经达到1652家。这是在2014年爆发式增长的基础上实现的。股转系统数据显示:2014年全年新增挂牌公司1216家,占全部公司总数的77%。不仅如此,其他数据也呈几何级增长。成交量同比放大10倍,成交额同比放大15倍,融资次数是历年总和的2.92倍,融资量是历年总和的3.95倍,个人投资者同比增长5倍,机构投资者同比增长3.6倍。新三板为何如此巨变?东北证券股转业务总部董事总经理郭晴丽博士告诉企业观察报记者,“一是新三板扩容至全国,二是推出做市商制度,三是推出一系列政策和制度创新。企业数量仍在增加。截至1月8日仍有在审申请挂牌企业达542家,加上券商已签约的拟挂牌企业3700多家,三项相加,总和接近6000家。按照目前的审查速度,预计2015年年中前后,总数将超过A股企业数量。程晓明告诉企业观察报记者,新三板2015年企业数量一定超过2000家,甚至3000家以上。

投资门槛降低

投资门槛过高一直备受诟病。按照股转系统2013年年底发布的新三板企业发行、转让等14项配套规则,其中个人投资者适当性门槛由原来的300万元提高至500万元。要求自然人投资者“本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上;具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。”很显然,500万元的投资门槛把很多投资者拒之门外。但在武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来,500万元投资门槛的设置,其实是出于对小散户的保护。他告诉企业观察报记者:“新三板包容性很强,挂牌企业门槛和信息披露要求都较低,而且目前挂牌的都是一些小企业,抗风险能力较低。对小散户而言,投资新三板风险太大。”那么,小散户也就是个人投资者是不是就没有机会投资新三板了呢?显然不是。1月12日,证监会新闻办针对新三板投资门槛过高的问题给予表态:“下一步可能要修改合格投资者的标准。”

董登新认为,目前投资的高门槛只是权宜之计。他进一步分析称:“做市商制度可以弥补信息不对称,引导理性估值,但目前才刚刚推出,等到做市商制度全面铺开以后,投资门槛一定会降低的。”程晓明认为,做市商推出后,交易仍不活跃的主要原因是投资者门槛太高。

竞价交易推出

市场对做市商制度一片叫好声,也呼唤竞价交易制度的出台。程晓明告诉本报记者,新三板目前有三种交易制度,一是协议转让,二是做市商制度,第三就是竞价交易。竞价交易本身不是一个制度,它是撮合的原则,做市商撮合也是遵循这个交易。

股转系统副总经理隋强曾表示,预计今年年中前后竞价交易系统上线。据他介绍,股转系统今年的重点工作之一就是丰富完善市场交易方式,抓紧完成竞价转让交易系统的开发建设,明确竞价转让的实施条件。据了解,选择竞价交易企业的重要考量标准,主要是股权分散度和做市商数目。

目前,做市企业和做市券商有限。截至2015年1月13日,只有126家企业参与做市,而实际从事做市业务的主办券商只有61家,较做市初期的42家新增19家,增长45%。平均每只做市股票有3.3家做市商,较做市初期的2.5家做市商增长32%。但是,这与纳斯达克的差距依然较大。据相关资料,纳斯达克目前有做市商600多家,平均每只上市的股票有12家做市商,而规模较大、交易活跃的个股,做市商多达40多家。然而,做市商数目将会进一步增加。

根据证监会官方2014年12月26日发布的《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》,明确鼓励支持投资咨询机构参与挂牌推荐、公募基金入市、PE等机构做市等。程晓明认为,即使推出竞价交易制度,而没有降低投资者门槛,交易可能仍不活跃。

分层管理实行

随着新三板挂牌企业继续增多,对挂牌企业进行分层也将是新三板2015年变化之一。2014年12月的新闻沟通会上,股转系统副总经理隋强表示,随着市场规模不断增长,挂牌公司的差异逐步显现,单一的市场层次已逐渐不能满足新三板市场进一步发展的需要。

挂牌公司进行分层管理成为必然。它有利于进一步提升全国股份转让系统服务中小微企业的水平,有利于进一步提升市场监管效率,有利于进一步拓展市场创新发展的空间。

目前全国股份转让系统公司正积极研究和制定挂牌公司市场分层的具体方案,预计在明年三季度左右推出并公开征求意见。

依据纳斯达克的经验,分层管理是场外市场发展的必然阶段。美国的纳斯达克市场从场外市场起步,至今已分为三个层次:“纳斯达克全球精选市场”、“纳斯达克全球市场”(即原来的纳斯克达全国市场)以及“纳斯达克资本市场”(即原来的纳斯达克小型股市场),进一步优化了市场结构,吸引不同层次的企业上市。纳斯达克的分层管理正是在优胜劣汰的市场机制下逐渐形成的。

李旭东认为,市场分层是必然的,但标准难以设定。他进一步分析称,分层标准应尽量量化,避免主观判断,给予市场明确预期,也避免寻租行为。

转板机制落地

2014年1月23日,安控科技“转板”后的IPO发行价为35.51元,而其在新三板挂牌最后停牌价为4元。仅“转板”之间原始投资者即获得近10倍的溢价收益。

随着做市商制度的推出,新三板转板制度的制定也被正式纳入议程,已挂牌企业到时可通过转板制度进入主板、中小板和创业板交易,转板通道的打开将为新一轮的新三板投资热“添柴加薪”。

与此同时,深圳证券交易所也修改了创业板企业上市的若干规定,允许信息技术和网络类的企业降低门槛,为新三板转板打开通道。

然而,程晓明告诉企业观察报记者,转板并不一定是新三板企业的最后选择,随着新三板制度的逐渐完善,转板可能完全没有必要。例如,最初在纳斯达克上市的企业,许多都成为世界著名公司,依然在纳斯达克上市,如雅虎、微软、思科、苹果、亚马逊、星巴克、高通公司、甲骨文公司等等。

 

企业并购活跃

“并购在新三板市场一定会有更大的发展。”中国股权投资基金协会秘书长李伟群告诉企业观察报记者。他认为,新三板的很多制度创新,吸引了大量高科技创新企业挂牌,对资本而言确实有一定的吸引力。

“新三板所短缺的就是足够的资本。”董登新认为,目前新三板还是一个孵化器。因为目前上市的企业都非常小,而且都是创新型的高科技企业,具有极好的成长性。而目前国内的传统产业存在产能过剩的问题,亟须转型升级。因此,新三板市场就变成了提供最佳并购标的狩猎场。类似大智慧并购湘财证券这类,场内市场上市公司并购新三板挂牌公司的案例会成为一种常态。

安信证券的数据显示,2014年24家挂牌公司并购重组,涉及资金30.96亿元。8家挂牌公司重大资产重组,交易金额13.74亿元。被并购或者因并购而终止挂牌的公司有16家,交易金额17.22亿元。

在董登新看来,新三板也会成为VC/PE的狩猎场,中兴基金、中盛基金、天星资本等风投和私募大佬也正在新三板市场淘金,寻找将来有潜力进行IPO的企业资源。

投中研究院的报告认为,在当前的资本市场监管体制下,私募股权投资机构很难直接上市,在新三板挂牌恰恰是当前最佳选择。

随着新三板市场实现投融资更快捷,挂牌程序的更加简化,其将来一定是从挂牌展示到实现价格重估、价值发现的最佳场所,为机构投资者和战略投资者提供更多实施并购战略的舞台。

 


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